在制度创新的时代背景下,不具有雄厚实力、对创始人依赖程度高又迫切需要外部投资的科技创新企业如雨后春笋般涌现出对差异化表决结构的渴望,差异化表决结构成为新经济公司上市治理结构的选择。但差异化表决结构本身所具有的现金流权和控制权的分离属性在满足新经济公司融资需求和创始人团队控制权不被稀释的同时也增加了代理成本及内外部监督机制失灵的法律风险。差异化表决结构本身所具有的诟病引发了关于如何防范控制权强化的激烈争论,实践和理论普遍认为“日落条款”具有有效约束控制权、平衡创始人团队和投资者利益的功能,在触发事项发生时能够建立控制权移转机制,有利于控制权的平稳过渡。但现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的“日落条款”规则在控制权强化机制的约束和规范功能上存在局限。本文拟通过对中概股“日落条款”实践经验的考察,进而对我国“日落条款”的制度设计进行反思,并提出我国“日落条款”设计应当回归到维护差异化表决结构的正当性基础、在适用上采用严格式的监管模式并以提升差异化表决结构公司的价值为核心目标的三个方面的完善建议。具体而言,除引言外,本文主要为以下五个部分:第一部分,问题的提出。拟通过对中概股“日落条款”实践经验的考察,结合我国科创版“日落条款”的实际情况,为我国“日落条款”制度设计的可能选择提出建议。第二部分,“日落条款”的制度基石:差异化表决结构的正当性基础及法律风险。对差异化表决结构的正当性基础及法律风险进行分析,为“日落条款”的完善提供理论基础。第三部分,中概股“日落条款”的实践概况及存在的弊端,通过对中概股公司章程中“日落条款”规则设计的分析梳理,发现中概股“日落条款”存在弊端的原因在于动摇了差异化表决结构的正当性基础。第四部分,中概股“日落条款”弊端的产生原因。该部分主要是对中概股“日落条款”弊端的产生原因进行分析,得出弊端产生的原因是美国实行的底线式监管模式及对中概股施行的特殊的监管豁免政策。第五部分,对我国的反思。通过对以上“日落条款”的制度基础理论以及对中概股“日落条款”实践的梳理、弊端以及弊端产生原因的分析,围绕“日落条款”设计的制度逻辑、监管模式以及核心目标对科创版“日落条款”制度的完善提出可能的建议。