近年来,无论是规模以上企业还是中小企业均存在以应收账款获取融资的需求,中国保理业务量已经跃居全球第一。然而,我国长期以来在立法层面缺乏对保理合同法律关系权利义务的界定和规制,伴随着市场经济的快速发展,中小企业融资需求日益旺盛,保理行业的发展前景十分广阔。旺盛的市场需求为保理业务的迅速发展提供了肥沃的土壤。保理合同纠纷中裁判依据缺失、司法经验匮乏等问题也随之凸显,已经严重影响我国保理业的发展。为解决上述问题,在最高院的建言与保理行业的大力推动下,《民法典》将保理合同纳入其中,法院在审理保理合同纠纷也变得有法可依。但是,保理合同章立法相对仓促,而且保理合同章仅包含九个条文,难以囊括保理合同纠纷中产生的种种问题,围绕该章的立法研讨尚不充分。根据《民法典》第761条,保理合同是具有突出的商业惯例特点的,集债权转让与融资、应收账款管理、催收等服务为一体的混合合同。在保理合同中,以融资型保理合同为主流。融资型保理合同的本质是通过让渡应收账款的所有权以获得融资款项。因此,应收账款转让是保理业务能否得以顺利开展的关键一环。保理商对此负有一定的注意义务,这不仅是维护保理商自身利益的需要,也是保理行业健康有序发展的基础。特别是在保理欺诈频发的当下,注意义务业已成为法院在审理保理合同纠纷中判断保理合同效力、进行责任分配的重要标准。但是,《民法典》的保理合同章并未阐明保理商注意义务内容以及判断标准,司法实践中对于注意义务的界限、程度等判断标准以及保理商未尽到注意义务时的责任承担问题也存在一定的争议。本文通过民法典中保理合同的相关条款进行分析,结合相关案例,试对保理商注意义务做出了进一步探讨。通过对法律条文的解读以及对过往案例的总结,可以发现保理商注意义务的内容主要包括审查义务和管理义务,即对应收账款及其附属合同的真实性、合法性的审查以及对保理专户中资金流向的监控管理。其中,最重要的是保理商对于应收账款真实性的审查。审查应当以形式审查为主,实质审查为辅。在判断保理商是否尽到注意义务时不应当对于保理商过于苛责,只要保理商尽到了合理的注意义务即可。对于保理商未尽到注意义务时责任如何承担的问题,当保理商的注意义务存在瑕疵时,并不意味着保理商要为此担责。本文结合权利外观理论以及人大法工委等权威机构对民法典的相关条文解读,认为法院在审理相关案件时还应当遵循责任均衡的原则并根据保理实务中是否存在权利外观、保理商是否对应收账款产生合理信赖等因素来进行综合判断,并在借鉴域外立法经验的基础上,对民法典的相关规则提出一些完善性建议。