股东会决议诉讼原告适格问题研究

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我国现行《公司法》第22条及《公司法解释四》第1-4条采纳“三分法”的观点对公司决议效力瑕疵类型做出了区分,并就决议效力诉讼制度进行了规定,但其中关于适格原告问题的表述较为原则与概括,致使实践中出现了不同法院理解和裁判不一致的现象,尽管2021年的新《公司法修订草案》(以下简称“《草案》”)第73条针对决议撤销之诉的适格原告规定进行了一定的补充与修正,但决议效力诉讼制度的原告适格依然存在诸多待解决的问题,在立法上主要表现为决议确认之诉原告范围外延不明确、决议撤销诉讼原告规定合理性存疑以及决议诉讼适格原告规定中股东类型化区分不足,而在司法实践中则体现在对于确认决议有效诉讼能否受理的裁判观点不一致的现象。这些问题的解决,有赖于运用当事人适格理论作为研究路径,围绕直接利害关系主体、诉讼担当以及诉的利益这三项基准对股东会决议诉讼适格原告加以系统化判断,同时由于决议诉讼较一般民事诉讼而言具备一定的“共益性”,故在对公司决议诉讼之适格原告认定时,亦需要结合其特殊性进行。股东会决议诉讼适格原告的认定,需要根据诉的类型进行展开分析。对于决议撤销之诉而言,股东只要在起诉时具备股东资格的原则上便可作为适格原告,不应受到持股时间或比例等额外的因素限制。而不享有表决权或表决权份额较少、未出席股东会议以及在表决时未提出异议的股东均基于其股东身份而对瑕疵决议的撤销具有原告资格,但对于自身程序瑕疵未表示异议的则不应认可其原告资格。隐名股东在实际出资且公司法定代表人和其他股东未对其出资人身份表示异议的条件下对决议撤销诉讼享有原告资格,个体意思表示瑕疵的股东则在其表决权能够对多数决发生实质影响时可作为适格原告。股权变动会对原告诉的利益认定产生动态影响,在股权流转状态下,起诉前已转让全部股权的主体不再具有诉的利益,受让股东只要其前手享有撤销权且未逾期限其便应认可其诉的利益,于诉讼中转让股份的原则上不发生原告的变更,但受让人请求代替原股东成为原告继续诉讼的,法院在不影响公共利益和他人合法权益基础上可以准许,而决议作出后购入公司发行的新股而原始取得股权从而获得股东身份的主体原则上对决议诉讼不具有诉的利益,对于因瑕疵决议被剥夺股东资格者对该决议存在直接利害关系,应当认可其原告资格。就股东之外的主体而言,公司董事、监事与高管对瑕疵决议具有诉的利益。对于决议撤销之诉,应当以维护决议合法性为首要功能,同时兼顾股东个体权益保护的价值,因此对该类型诉讼适格原告的具体认定,还需区分不同的可撤销事由。对于无涉特定利害主体的可撤销决议,仅认可股东的原告资格,而针对涉及公司内部特定利害关系者的可撤销瑕疵,则应认可股东及该特定利害关系者的适格原告地位,对涉公司外部利害关系者的可撤销决议,则股东、董事、监事与高管均可作为适格原告。此外,应排除对自身程序瑕疵未表示异议股东的原告资格。就股东会决议无效与不成立的消极确认之诉而言,应认定股东、董事、监事与高管的适格原告地位,而公司债权人与职工由于不具备诉的利益,则不应赋予其原告资格。关于决议有效确认之诉,因其具备必要性与价值,应当通过扩张解释或在未来的公司法修订中将其规定为一种独立的决议效力诉讼类型进行受理,但公司自身不能作为适格原告,决议有效确认之诉的原告资格只能由董事、监事、高管及具备诉的利益之股东所享有。
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