双层股权结构是平衡公司融资需求和创始人控制权的有效机制,公司通过发行表决权不同的两类股份,使股东的收益权与表决权相分离,创始人可以用较小的股份比例掌握高额的表决权以实现对公司的控制。该股权模式的优势在于满足股东异质化的投资偏好,并且有利于科技型企业的“知识治理”。但也会带来负面的影响,控制权集中导致对公司管理层的制约机制弱化,加大控制股东滥用控制权侵害公司和中小股东权益的风险。本文以双层股权结构为研究对象,以缓解中小股东与控制股东之间的代理问题为规制路径,以维护中小股东利益为核心价值。通过对双层股权结构的规范分析和实证研究,结合对域外经验的总结与借鉴,针对我国适用双层股权结构提出有针对性的完善措施。本文除绪论外,共分为四个部分:第一部分主要介绍了双层股权结构的内涵和理论依据。首先以双层股权和单层股权的对比为视角,对双层股权结构表决权和财产权相分离的重要特征作出清晰的界定。其次,由于双层股权结构下公司发行差异化的股份,打破了股东平等原则,使得双层股权结构的合法性存疑,本文以股东异质化理论和公司合同理论为依据,论证了双层股权结构的正当性。最后,阐述了我国引入双层股权结构的必要性,双层股权结构的制度优势契合我国目前市场环境的需求和法律制度改革的趋势。第二部分是对双层股权结构制度在我国的适用分析。首先对我国市场环境和制度环境展开分析,论证了双层股权结构在我国存在充足的适用空间;其次梳理了我国目前关于双层股权结构的适用规范以及证券市场中对双层股权结构的具体规则。在此基础上,通过对证券市场中已有的对双层股权结构的实践案例进行分析和总结,了解我国目前的适用现状。最后,提出了目前我国存在着上市公司治理结构落后以及双层股权结构适用规范中仍缺失定期失效型“日落条款”等不足之处。第三部分是对域外双层股权结构制度的考察。美国随着商事环境的变革对双层股权结构经历了从探索到兴盛的阶段,其制度规范也作出相应的进步。德国是为数不多对双层股权结构的态度由开放转为禁止的法域,与其不完善的规范导致资本市场动荡密切相关。我国香港地区在港交所决定禁止双层股权结构后通过对规则的不断完善使证券市场重新接纳。通过对以上国家和地区适用双层股权结构的发展历程及监管态度演变的梳理,发现双层股权结构或许并非资本市场的主流,并且适用双层股权结构需要完善的配套机制规避其可能的风险以维护市场的稳定。最后一部分是我国构建双层股权结构制度的完善进路。首先应确立完善双层股权结构制度遵循的基本原则和理念.由于双层股权结构公司中的代理问题使中小股东的权益难以得到保障,因此在制度构建时应以保护中小股东权益为核心价值。其次,为落实对中小股东的保护,应同时完善公司内部的治理机制和外部监管制度。可以引入控制股东信义义务以防范其道德风险,改善独立董事和监事的选举模式强化其独立性,以保障监督职能的履行。双层股权结构公司的信息披露也应当更加严格,以缓解中小股东与大股东之间的信息不对称。最后,对受害投资者的事后救济机制应当更加完善,在证券诉讼制度作出改革的基础上,为弱势表决权股东建立特殊的诉讼保障制度,增强受害投资者诉讼的积极性。