朗讯“贿赂事件”和张恩照的辞职事件不仅使中国的商业“潜规则”浮出水面,也将美国《反海外腐败法》带到我们面前。美国《反海外腐败法》(英文全称“Foreign Corrupt Practices Act”,简称“FCPA”)颁布于1977年,并分别于1988年与1998年进行了修订,旨在禁止美国个人和企业直接或间接地向外国官员、外国政党或候选人进行非法支付。FCPA主要由两部分内容组成,即反贿赂条款与账簿和记录条款。反贿赂条款规定:任何“发行人”和“国内业务”及其管理人员、董事、职员或代理人或代表其行事的股东,如果利用邮件或州际商业的任何工具或腐败手段提供、支付、允诺支付或授权支付任何金钱或提供礼物、给予或授权提供任何财物给“任何外国官员”或“任何外国政党或其官员或外国政党的任何候选人”,以图取得、维持业务或获取任何不正当利益为目的,都是违法行为。账簿和记录条款要求保持账簿和记录的完整性与准确性,建立内部会计控制制度,并进行披露,以明确反映资产的去向与方式,从而杜绝发行人的腐败支付。合规审查,即合规部门或合规管理岗位对合规风险的管理,即识别、评估、防范、上报、追踪并检验企业合规风险的合规审查制度。中国企业接触到“合规”这个概念时间还不长,对合规审查职能的建立往往是被动性的,方式上仍旧倾向于合规事件发生后法律性事务处理,而不是将重点提前至事前的防范。除了我国现有的法律规定之外,我国已经于2003年12月签署了《联合国反腐败公约》,因此我国何时制定涉及海外贿赂行为的法律法规就显得十分重要。其次,随着我国加入“世界贸易组织”及经济全球化,中国企业越来越多地参与到国际商贸活动中,并开始雄心勃勃地拓展海外市场,在国外建立分支机构和在海外市场谋求上市,这就不可避免地将受到美国、欧盟,以及其他国家FCPA相关法律的制约。但是,我国企业的合规审查制度建设上,起步较晚,实践也不多。因此,对美国及其他国家FCPA相关法律与国际先进企业的最佳实践进行研究,是十分必要的。建立一个有效的合规审查制度,首先要获得企业最高管理层的支持和参与,并且在合规审查中投入足够的人力和财力。其次,必须有一套事先制订的合规审查流程,这一流程,既包含了静态的文件,又是一整套可按步骤操作的工作程序和相配套的其他制度,如匿名举报制度和违反合规政策的惩治制度。