现有法律规定对有限责任公司的股权代持事项作出了规定,但并未对上市公司股权代持的效力作出明确的界定,更遑论规定其无效后权益分配的相关问题。目前司法实践中对上市公司股权代持效力的认定结果趋于统一,法院大多因其违反金融监管规定而间接认定损害社会公共利益或违反公序良俗而认定无效,但对于无效后权益的归属分配出现分歧,由于理论界并没有形成统一的系统化的认识,导致实务中法院在审判中面临各种难题,并产生分歧。基于此,本文对上市公司股权代持的相关法律问题的讨论尤为必要。本文力争基于现有的立法规定,在分析目前实务界的判决思路和观点的基础上探寻出一条权益归属的合理路径。股权代持性质的认定通常会影响实务中股权代持纠纷处理的方向,而其无效的认定则是探讨上市公司股权代持无效后权益归属问题的前提。因此,笔者首先在第一章第一部分对这两个前置性问题进行了浅析。第二部分则着眼于上市公司股权代持的法律规制现状从四个方面对现有法律无法明确规制和解决该权益归属问题展开具体论述,一是《公司法》及其司法解释规定的缺位;二是指出《民法典》第157条的适用困境,具体论述股权代持语境下财产返还和折价补偿制度如何适用;三是对《外商投资企业司法解释（一）》类似性规定的剖析及可参照性分析。厘清现有相关法律规定的理论基础上将视角转向实务层面。因此,第二章基于对实务中相关案例的整理和分析,总结得出当前司法实践中法院对于权益归属问题现有的不同的裁判思路及结果,但其权益归属的路径选择不能一概而论,针对具体的权益应当有所差异,具体问题具体分析。首先,厘清股权代持无效后权益归属中“权益”的内涵,主要是指股权的归属、出资款以及股权增贬值所带来的损益分配。对于股权归属和投资款项,现有的法律规定相对完善,运用法律具体的规则规定进行规制即可。然而,对于股权价值波动造成的损益如何分配或分担,司法实践中出现了“全有全无”和“比例分配”的方案之争,“全有全无”有其价值选择和逻辑论证存在的困境,“比例分配”也有其面临的实际适用难题。笔者认同“比例分配”的裁判立场和思路,并尝试讨论“比例分配”适用的合理性。第三章从正当性和必要性两个角度对“比例分配”进行了合理化证成。其一,正当性论证,一方面,比例分配与现有法规定并不相悖,另一方面体现在法律原则的指引作用,包括比例原则作为行政法中的基本原则运用在私法中对股权代持无效后权益归属的正当依据,公平原则也对比例分配的方式起着指引作用。其二,必要性剖析,从摆脱“全有全无”的适用困境和实现利益衡量的要求两个方面深入分析。对“比例分配”进行合理化证成后仍需落实该路径的具体实施方法,第四章则对上市公司股权代持无效后权益归属提出了具体方案安排,分为两部分进行阐述。其一,关于涉及代持的股份股权归属问题。“比例分配”的裁判规则只适用于财产利益的归属分配,而不适用于股权中人身权益。因此,股权归属问题应当独立于因股权代持无效所致的损益分配问题单独讨论,其性质上属于股权资格问题,对此笔者赞同形式说,即股权归属于名义股东。其二,针对股权代持协议无效后的财产利益归属,需依股权价值涨跌而分两种情形讨论。一种是股权贬值后的损失分担,另一种则是股权增值后带来的分红及增值收益。通过对各情形下对过错大小、贡献程度等等因素综合考量,从而得出合理的分配方案。