在产业政策的引导与市场环境的共同推动下,国内又开始了并购热潮,“上市公司+PE”并购基金模式作为一种新的金融创新,以融资压力较小、协同效应明显、并购效率较高等优点颇受上市公司和PE机构的青睐。PE机构通过并购基金辅助上市公司提前对并购标的进行并购整合,帮助并购标的提升业绩、拓展业务、提升价值后,上市公司将并购标的并入,PE机构从而实现退出并获取相应利益。但是,由于我国出现此种并购基金模式比国外出现得晚,相关政策还不完善,还不能够规范采用此种模式的上市公司和PE机构的行为。因此,对此模式进行研究具有重大意义,本文希望通过理论分析与案例研究相结合的方式,发现其中可能存在问题,并提出相关完善建议。由于国内完成并购得案例不多,并购后达到协同效应的案例更是少之又少,因此,选择完成整个并购流程且并购效果显著的两家上市公司的并购活动进行案例研究,分别是具有代表性的医疗企业爱尔眼科和通信技术企业华星创业。本文先梳理出部分“上市公司+PE”并购基金模式相关的有参考意义的国内外文献,然后总结概括出了此种模式的概念、类型、运作模式、动机、优劣势以及风险等,为下文案例分析部分提供了一定的理论框架。案例对比分析部分,首先详细的介绍了合作方、基金的设立形式、并购动因以及并购过程,并在并购过程中对并购创造价值和损失价值的机理进行了穿插分析;其次,使用事件研究法和财务指标法对次此并购带来的短期和中长期绩效进行了分析,在分析短期绩效影响时发现设立并购基金公告发布都短暂的提升了股价,其中爱尔眼科有提前泄露消息的可能,华星创业有利用其操纵公司股价的可能,在分析中长期的绩效分析时,发现爱尔眼科的并购提升了公司的盈利能力等,而华星创业的并购大大降低了公司的盈利能力;再次,利用经济增加值法直观分析并购活动是否为企业创造了一定的价值,发现爱尔眼科的并购活动为其创造了一定的企业价值,而华星创业的并购活动使企业损失了大量的企业价值;最后,将爱尔眼科和华星创业的并购活动进行对比分析,在基金设立方面,爱尔眼科选择的基金决策机制较为合理,而华星创业的并购基金决策机制存在漏洞;在并购标的选择与并入时机方面,爱尔眼科提前选择适合的九家医院,且在其扭亏为盈时将其并入,并购成本较低,而华星创业选择与其业务不同的互联网技术公司,且在其高速发展时将其并入,并购成本较高;在分析公司的股价反应时,推测此次并购活动可能是华星创业高管与PE机构联合操纵股价从中套利的工具;在并购整合方面,爱尔眼科利用自身的资源帮助了并购企业的发展,达到规模效应,而华星创业的并购企业业绩变脸,自身发展受到了阻碍;在与PE机构博弈方面,爱尔眼科有效缓解其与PE机构之间的利益冲突,而华星创业其高管本身可能就动机不纯,导致其PE机构未尽职尽责,最终并购失败。然后经上文分析总结出了此种并购模式创造价值和损失价值的原因,其中主要有选择的PE机构、基金决策机制、标的交易价格及信息披露这四个方面的原因。对比分析发现:一是爱尔眼科利用“上市公司+PE”并购基金模式进行并购活动创造了一定的企业价值,而华星创业损失了大量的企业价值,拖垮了企业的自身发展且可能存在操纵股价、损害投资者的利益的行为。二是并购创造价值和损失价值的原因,主要有四个方面:是否选择了正确的PE机构和合理的基金决策机制、并购时机的选择与约定的交易价格、信息披露是否到位、有无提前体外孵化以及后期进行整合的程度。最终,提出“上市公司+PE”并购基金模式的完善建议,有利于达到并购协同效应,推动市场经济的健康发展。