随着经济的发展,我国证券市场规模也不断扩大,截至2021年12月31日,A股共有4685家上市公司,2021年全年新增上市企业524家,再次突破了A股市场整年新增上市的记录。但在市场日益繁荣的同时,虚假信息亦不断涌入市场误导投资者的判断,不仅给众多投资者带来损失也影响着总体市场的稳定。目前市场上虚假信息来源多数为企业的信息披露违规,包括但不限于财务信息虚假披露、重大事项披露不实、信息披露不完整等行为。企业的并购重组伴随着新资本的注入或新资产的获取,而定向增发也包含以非公开发行股票的方式获得资产或投资的事项。二者都会对市场带来或积极或消极的影响,而企业可能在此过程中通过虚假信息披露从中获得违规收益。目前市场中信息披露违规现象层出不穷,并且涉及的事项众多、收益极高,但对应做出的处罚却不值一提。从2015年至2020年,信息披露违规的罚款占比总体不到10%,如深圳美丽生态股份有限公司在多个企业重大事项中存在信息披露违规行为,但其最终处罚方式仅为责令整改、警告并且处以60万元的罚款。外部的违规成本过低、监管制度不完善,以及企业内部问题等原因使得不断有企业铤而走险选择虚假披露的方式牟取利益。由于注册制降低了企业上市的门槛,提高了市场的选择权和判断权。企业在负有信息披露义务的同时承担其披露的信息必须真实、准确的责任,如进行虚假信息披露就会受到更严重的处罚。与此同时,新《证券法》落地,针对信息披露设置了专章并做出了部分修订,扩大了信息披露义务人的范围并提高了违规成本。不难看出法规上对于信息披露的重视程度不断加强,信息披露在证券市场的重要性不断被强化。本文选取案例公司*ST嘉信,结合信息披露相关文献与理论,通过梳理*ST嘉信的定增并购流程以及实控人刘伟在定增并购过程中隐瞒代持的违规行为并展开具体分析:说明了*ST嘉信在本次定增并购中的违规行为及此后虚假披露的情况,并且对实控人采取违规行为的动因和企业作为信息披露义务人出现信披违规的成因进行详述以及违规行为曝光后对企业带来的负面影响。实控人违规动因主要包括当事人对并购带来的市场反应的期望和代持定增锁定期更短这两点;信息披露义务人违规成因则主要从其内部治理问题、外部监管漏洞、违规成本以及判断标准四个方面进行研究。*ST嘉信在重大并购事项中出现信息披露违规的主要原因是高管本人主观的谋利倾向与企业内部治理问题、外部监管漏洞的结合,实控人绝对的话语权使得企业在重大事项上的表决形式名存实亡。企业内部治理结构无法发挥作用,监事会成员的专业性、独立性都存在瑕疵的情况下,机构的职责难以履行。与企业财务报表造假不同,*ST嘉信对于实控人参与定增以及持股情况的虚假陈述行为更加隐蔽,审计机构的风险识别难度更高,故而导致信息披露违规查处的严重滞后。最后为避免和及时发现定增并购中企业信息披露违规事件,提出了相应的改善措施,如尽快建立相关的大数据库、加强对定增并购事项资金来源的核查、强化对重要成员大额资金往来审查、强化刑法的震慑作用等手段。通过上述手段提高企业信息披露的质量和真实性,降低信息不对称,从而实现最大程度的保障中小股东的利益。