2008年全球性金融危机爆发后,政府为提振我国经济向基建等支柱性产业投放大量资金,拉动非金融企业部门杠杆率持续攀升。2016年10月10日,为贯彻落实国家“三去一降一补”战略部署,国务院正式发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,明确提出以市场化债转股的方式,解决我国企业整体杠杆率过高的问题。本文以成功落地的市场化债转股项目为研究对象,通过对其实施模式及模式特征进行分析,总结成功经验,从而对后续拟实施市场化债转股的企业提供参考思路。首先,笔者整理了国内外学者对债转股的研究成果,在此基础上结合五年来我国市场化债转股实践展开分析。从核心要素来看,与政策性债转股相比,市场化债转股在参与主体与资金来源、目标企业与可转债权范围、定价方式和退出渠道等多方面,体现出市场化的特点。从实施模式来看,市场化债转股推行至今经历了从“一步走”模式到“两步走”模式的演变,“两步走”模式产生最晚但机制相对成熟。然后,本文选取华菱钢铁作为典型案例,对其市场化债转股“两步走”模式进行了详尽的分析。华菱钢铁参与债转股的动因是为了降低子公司财务杠杆并实现公司资源整合,最终财务绩效和公司治理结构都得以改善,并实现了钢铁资产整体上市和优质资产注入。机构投资者通过债转股在二级市场上以合理价格出售华菱钢铁股份获得投资收益。在实施过程方面,主要分为子公司增资还债和上市公司股权置换两个核心步骤。在模式分析方面,本文先对华菱钢铁“两步走”市场化债转股方案中参与主体、估值定价和退出方式三个核心要素进行详细阐述,再对“两步走”模式的特点及适用性进行分析,然后对该模式的优缺点作出评价并提出优化建议。本文的研究结论可分为两个方面。一是研究市场化债转股发展概况和主要模式发现:我国市场化债转股取得了阶段性成果,但实践中仍面临资金募集难与落地难、实施标的选择难、投资者退出难等一系列问题;目前探索出多种债转股模式,其中“两步走”模式降杠杆时效高且退出方式便捷,相较于“一步走”模式具有优势。二是选取华菱钢铁进行案例分析,得出结论:华菱钢铁市场化债转股“两步走”模式设计中对子公司、上市公司、机构投资者和上市公司原股东等多方利益进行了平衡,形成综合性的解决方案;华菱钢铁“两步走”模式的成功经验具有可复制性,同时需关注模式的适用条件、风险与不足。最后,本文对市场化债转股模式优化和后续推进提出建议,并总结了本文研究不足及展望。