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4月11日，总部设在四川德阳的鼎天科技股份有限公司（以下简称“鼎天科技”，股票代码600139）发布公告称，该公司股票交易将于5月8日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“＊ST鼎天”——这也是深沪两市第一家实行退市风险警示特别处理的公司。
对于鼎天科技的上千名职工来说，这是再自然不过的事情。在这个“戴帽”消息公布之前，鼎天科技刚刚上演了戏剧化的一幕：由于在企业转制历史上职工身份问题未能妥善解决，职工代表组建的临时过渡小组已于2月26日接管了鼎天科技主营业务的经营权。
事发当日，鼎天科技职工代表大会、德阳市政府、四川鼎天(集团)有限公司(以下简称“鼎天集团”，大股东)、成都达义实业(集团)有限责任公司(以下简称“达义集团”，当时的第二大股东，目前已将股权转让给四川奇峰集团投资有限公司)之间签订了一份四方协议，主要内容是把东方电工工业园区（鼎天科技生产电工产品的部分）的生产经营管理权，交给东方电工公司自己负责。这个协议意味着，由二股东派出的、上任不足两个月的总经理何泽荣、财务总监尹涛被迫离开，放弃了对公司的管理权。
这个令人拍案惊奇的局面如何产生？作为一家由国有企业改制而来的上市公司，鼎天科技于1999年国有股转让后已成为一家地道的民营企业。然而民营化过程的复杂性和缺乏透明度，使得职工的身份置换和经济补偿问题长期被悬搁，“四方协议”正是这一过程的必然代价。
职代会“夺权”
4月8日下午，记者来到鼎天科技下辖的东方电工生产车间。厂房里光线暗淡、机床轰鸣，工人们扯着嗓子交谈，看上去更像是一家历史悠久的国有企业。
鼎天科技的业务主要包括电子信息网络、电工专用设备及线缆制造业，基本上由鼎天电子产业园(鼎天科技参股40％)和东方电工工业园组成。目前生产电子产品的前者已经停工，生产电工专用设备的后者，其实是由老国企改制过来的部分。
风起于青萍之末。鼎天科技职工问题的激化源自工资发放日期的调整。
2002年11月22日，鼎天集团与达义集团达成股权转让协议，将其持有的2200万（占总股份的28.94％）鼎天科技的股权，以每股1.01元的价格转让给后者。2002年12月29日，鼎天科技董事会任命由达义集团派出的何泽荣为总经理、尹涛为财务总监。2003年1月26日，何泽荣与尹涛走马上任。
何和尹进入鼎天科技之后，提出了一些“新政”。比如加强了财务管理，即使是数十元金额的报销也须经过总经理签字；另外还采取措施实行了权力的集中。而导致职工赶走两人的导火索在于，管理层决定调整发放工资日期，将发薪时间由原来的每月15日调整到每月月底。
鼎天科技监事会主席冯仕宴告诉记者，东方电工下岗职工较多，一部分下岗职工的月收入水平在200多元，发薪时间的调整对这部分职工的生活造成了相当大的影响，引起了职工的强烈不满。许多职工认为，这一调整实际上让他们少拿了半个月的工资。
2月25日上午，部分退休职工找到何泽荣，要求恢复已经下调的16元补贴，但何没有答应这些要求。当日下午，一些职工了解到发薪时间调整的消息，找到何泽荣，要求对此作出解释。何宣称这个决定已在管理层会议获得通过，拒绝了职工的要求。以往积累的历史问题一触即发，不少职工准备去市政府反映情况，要求政府解决问题。
2月26日上午，德阳市政府秘书长文彦江、鼎天科技董事长陈亚平、达义集团何泽荣与职工代表进行了对话。据参与对话的职工代表称，对话内容远远超出了工资发放问题，而是要求对国有企业职工身份问题进行一次性了断；也有人提出，将电工产品业务的经营权交给由职代会临时组建的领导班子。当天下午，鼎天科技职工代表大会、德阳市政府、鼎天集团和达义集团签订了一份四方协议，协议认可了职工代表的部分要求，实质内容是将东方电工工业园的生产经营管理权，交由东方电工公司自己负责。
悬而未决的职工身份
职工身份问题显然是整个事件的关键词。在采访鼎天科技董事长陈亚平、市政府某官员以及东方电工前经理层人员时，记者曾一再追问，在最初的国有股转让和后来的不良资产剥离过程中，鼎天集团和市政府是否对职工身份置换和安置问题作出过某种规定。然而得到的回答全都语焉不详。一个大致的说法是，上市公司对非生产经营性人员进行托管，政府根据实际情况进行适当补助——政府与上市公司双方共同负担一部分责任。
鼎天科技监事会主席冯仕宴认为，国有企业股权转让后职工身份的了断是一个普遍性的问题，其具体内容主要包括养老金、下岗职工生活费以及医疗保险。
按照冯仕宴的理解，鼎天科技的养老问题已经基本解决：退休职工已转到社保局领取养老金。不过由于以前工资比较低（即使工龄三四十年以上的工人每月也只能拿到三四百元），所以企业为职工提供的部分福利补贴，比如医疗、水电气等等构成了职工重要的生活来源。
不过民营化以后，这部分补贴随时有可能消失。按照市政府一位官员的说法，国务院2000年8号文件规定，企业并没有义务发放这种“菜篮子”补贴，可以根据企业效益给出高低不同的补贴。
下岗职工安置问题似乎也言之成理。鼎天科技的下岗、歇岗、轮岗的职工目前共有1000多人（所有在册职工共计2400多人）。德阳市最低生活保障是169元。除了最低生活保障，企业还应给下岗职工一点补助。比如20年以上工龄的，拿75％的基本工资。岗位工资则没有。据统计，目前下岗职工平均实际月收入为203元。
自从鼎天集团入主以来，也有不少职工辞职或者被解雇。就解雇来说，基本政策是按工龄长短给予补偿，每年500元，但累计最多不超过12年，也就是说补偿金不超过6000元。一位国企改革专家告诉记者，这一做法显然是依据1994年劳动部发布的《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》，也很难说有什么纰漏。只不过这笔钱有的职工拿到了，有些至今仍然拖欠。
除此之外，职工反映的其他问题还包括过去的集资款和社保欠款。据鼎天科技2002年年报，目前上市公司应付职工集资款本息940万元左右，应付德阳市社保局职工社会养老保险金本息1542万元。据了解，由于养老保险金的拖欠问题，曾有几十名已到年龄的职工无法办理退休手续，无法从社保局领到退休金。2002月12月，在职工的一再要求下，市政府参与解决了问题，将鼎天科技以前拖欠的社会保险金挂账处理。
其实，职工最根本的疑虑在于，他们的身份并未随着股权的转让进行同步置换。一般国有企业民营化过程中，职工劳动合同的改签是一个必要的步骤。由于国有企业职工和民营企业职工对应的是不同的权利义务关系，这种合同的重新签订意味着权利义务的整体转型。不过由于目前尚未有完备的法律，这种改签多是因地制宜，并无一定之规。中国社科院社会政策研究中心副主任唐钧介绍说，浙江省在操作这类问题时，首先是让职工全员下岗，由卖方（即国资部门）结清以往历史问题（比如根据当地政策进行补偿，将社保关系转换等等）。此后，再由民营企业老板按自己的需要挑选职工，并重新签订劳动合同。
然而从东方电工到鼎天科技，职工的合同转换从未完成过。一位职工代表告诉记者，在股份制改造时，东方电工曾与职工签订过劳动用工合同，当时根据工龄长短分别签订了三年到五年（一说是五年和十年）的合同。1999年鼎天集团入主东方电工后，不无蹊跷的是，鼎天延续了以前的合同，并未变更劳资关系和用工合同。事实上最初国有股转让时，转让方案根本就没有拿到职代会上进行讨论。
到2001年时，随着不少职工的合同到期，身份转换问题再次被提上议事日程。当时的总经理张明亮和其他管理人员进行了一次内部改制，分设了四个有独立法人地位的全资子公司：德阳东方电工机械有限责任公司、德阳东工钢绳有限公司、德阳东工电磁线有限公司和德阳东工资产经营管理有限公司。据知情人分析，这一设置有两个目的：一是把一些不良资产放到东工资产经营管理公司里面，让该公司破产；二是鉴于许多职工劳动合同到期，希望让职工分别和四个公司签订新的聘用协议。
然而鼎天职工对此非常警惕，担心签了新的合同后，以前的国有企业职工身份、工龄等等问题都将被一笔勾销。于是职工联合起来，顶住公司的压力，没有一人签订新合同。这种状况一直延续到现在。
9200万股权转让款去向
职工问题的悬搁，几乎是鼎天科技暧昧不明的转制的必然结果。
鼎天科技股份有限公司的前身是东方电工机械股份有限公司（以下简称“东方电工”），1966年由上海内迁到四川省德阳市，是国内电工专用设备制造行业规模最大的企业之一，曾经是电工设备行业的龙头老大。1998年2月，“东方电工”在上海证交所挂牌上市，总股本7601.02万股，其中国有股4661.02万股，上市流通股2940万股。
1998年12月8日，经国家财政部、国家证监会审核批准，民营企业鼎天集团受让了东方电工全部4661.02万股国有股（占总股权的61.32％）。1999年1月8日，经临时股东代表大会通过，“东方电工”更名为“鼎天科技”。显然，股权转让后，上市公司不再有国有股，成为一家纯粹的民营企业。职工的身份就此从国企职工变成民营企业的雇员。
但职工身份转换只是逻辑上的推论，并未在现实中同步执行。在职工代表看来，鼎天集团1998年入主东方电工时付出股权转让款9200万元，首要的投向就应是补偿职工并完成合同转换。
在接受记者采访时，鼎天科技董事长陈亚平承认，鼎天集团与德阳市国有资产经营公司之间签订股权转让协议时，经讨价还价，转让价格最终确定为9200万元，但该笔款项并未用于解决职工问题。陈亚平解释称，鼎天集团将股权转让款付给德阳市国资经营公司后，这笔钱中的大部分，后来从国资经营公司返回到上市公司。由于上市公司的大股东已是鼎天集团，所以这笔钱其实又回到鼎天集团的控制之下。
陈亚平说，这是因为德阳市国资经营公司此前占用了上市公司5000万元资金。股权转让后，德阳市国资经营公司将股权转让款中的5000万元归还给上市公司。上市公司2000年年报有这样的表述：1999年12月28日，公司召开董事会时，审议通过的决议包括：“利用本公司与德阳市政府有关债务关系中的5000万元，冲抵德阳市国有资产经营公司尚欠本公司的5666.54万元中的5000万元的议案。”
据了解，德阳市政府此后还向鼎天科技提供了3000万元的补贴。4月9日，陈亚平在接受记者采访时叙述了3000万元补贴的来由。陈亚平说，在鼎天集团与德阳市政府洽商股权转让时，是以净资产3000万元作为基点进行谈判的。鼎天集团入主东方电工后发现，上市公司的净资产并没有3000万元，而是资不抵债。在与德阳市政府进行协商之后，德阳市政府向鼎天科技提供了3000万元补贴。
尽管无法看到当时的转让协议，但事实已经很清楚。由于交易本身的不透明性，民营化过程中的是非曲直变得异常复杂，整个合同义务的履行也因而异常艰难。这直接导致了两个结果：首先，在股权转让中，德阳市国资经营公司收到的现金并不多（一位德阳市政府前官员透露只有600多万），大部分资金进入了上市公司。其次，股权转让时国企职工安置很难做到彻底解决。
鼎天集团入主后，上市公司鼎天科技转而将大笔资金投入了新的产业。1998年12月7日，公司董事会会议通过了《投资鼎天科技产业园的议案》。鼎天科技投资8000万元，参与鼎天电子产业园项目，占投资总额的40％；鼎天电子产业园的其他投资者包括鼎天集团（出资35％，计7000万元）和一家外资公司。
不良资产连环套
职工身份问题只是东方电工转制过程中难以落实的一个方面，与之相应的还有不良资产处置问题。
在接受《财经》采访时，陈亚平一再声称，东方电工的历史问题太过沉重。鼎天集团入主鼎天科技后才发现，许多趴在账上的应收账款、长期投资、在建工程及存货等等，实际上已名存实亡，不良资产总计达1.47亿元之巨！
这是陈始料未及的。鼎天集团经过和市政府反复协商，最终要求对不良资产进行剥离。据鼎天科技2001年年报，德阳市人民政府议事纪要(06)号同意，上市公司将非经营性资产和不良资产1.476亿元及等额债务以及相关人员1612人分离给中业集团公司（中业集团公司是上市公司以前的母公司——东方电工集团改名而来的）。
但经过时间长达一年半的协商后，双方只对1.01亿元不良资产的剥离形成了一个解决方案。陈亚平介绍，按此方案，首先由鼎天集团借给德阳市政府1.01亿元，德阳市政府则以鼎天集团未来新增税收中的地方部分充抵这笔借款。记者了解到，该笔款项是鼎天集团从德阳市光大银行贷款得来的。
德阳市政府用这笔资金收购了鼎天科技1.01亿元的不良资产。一位了解此方案经过的德阳市政府前官员说，1.01亿元资金划到了鼎天科技的账上后，应该用于归还鼎天科技欠德阳市工商银行的贷款。然而不无滑稽的是，这笔资金中的8000万元被鼎天集团拿去归还了光大银行的贷款。显然，鼎天集团并未对税收抵扣的方案抱有太大的信心，而是选择了落袋为安，将该笔款项直接冲抵了自己的银行贷款，尽管这构成了对上市公司的欠款——有债务总比有回收无期的债权好。
据鼎天科技2000年年报，德阳市人民政府德府函（2000）37号《德阳市人民政府关于实施鼎天科技股份有限公司资产债务分离的批复》决定，同意从鼎天科技分离资产1.476亿元，先按可分离债务1.01亿元分离出相应资产。关于剥离债务利息问题，同意9250万元贷款利息先由鼎天科技垫付，由鼎天科技及鼎天电子产业有限公司上缴的税收新增地方财政所得部分逐年解决。剥离资产（除医院、学校资产外）、债务全部移交中业集团公司。
值得注意的是，在2000年12月的这次不良资产剥离中，鼎天集团和市政府对部分人员的分离有所规定：“政府同意鼎天科技医院、学校资产、人员及职能分离出来，涉及人员124人的有关费用由财政承担。原拟分离人员1612人，扣除医院、学校124人后，剩余人员1488人不予分离，继续由上市公司负责管理。有关改革成本同意按1612人计算、双方各自承担二分之一原则，市政府一次性给予上市公司经济补贴483.6万元。”
当记者向陈亚平询问这480万元的具体用途时，陈亚平的回答比较含糊。他说，480万补贴并没有明确的使用方法，只是政府和鼎天集团之间达成的一个价格。鼎天科技对职工的欠款很多，如集资款等等，480万中的一部分对100多名离职职工进行了补偿。
电子工业园的空中楼阁
在鼎天集团和市政府最初的协议中，鼎天电子产业园扮演着一个非常重要的角色。一个心照不宣的逻辑是，如果鼎天电子产业园能够发展起来，一切历史包袱将被消化掉，不论是资金短缺还是下岗职工的安置。然而这种寄希望于利用增量消化存量问题的设计最终并未奏效。
4月8日，记者来到位于德阳市旌湖开发区的鼎天电子产业园，高大整洁的厂房和破旧的东方电工工业园形成鲜明对比。不过，建筑内部了无人迹，这和东方电工热火的工作场面也形成强烈反差。
电子工业园曾经有过恢弘的蓝图。当时的说法是，鼎天借此销售收入三年后要达到50亿元。倘能如此，不仅可以通过增加税收和税收返还的形式解决掉不良资产，还完全可以消化掉职工问题。鼎天集团入主上市公司时曾声称，一旦鼎天电子产业园建成投产，可以解决几千个岗位。除了安置东方电工原有富余人员，还能为当地提供更多就业机会。
可惜的是，鼎天电子产业园建成之后并没有取得预期的经济效果，不仅没有实现盈利，而且年年亏损。
电子工业园的失败带来的影响是致命的。由于上市公司不仅将大量资金投入鼎天电子产业园，而且将东方电工的资金也抽走了。据知情人士透露，有一段时间，东方电工的流动资金只有30万元。对一个年销售额数千万的公司来说，这种情况太过窘迫。
据陈亚平称，鼎天集团入主后也曾下决心要对老东方电工进行改革，但收效甚微。不少职工则指出，在鼎天集团受让东方电工股权之后，大股东鼎天集团实际上并未把精力放在电工产品的经营上。2000年后鼎天派来的管理层一年难得见到几次。这说明鼎天集团对东方电工采取了自由放任态度。所以，电工产品的经营实际上是由鼎天集团受让股份之前的原经营层经营，出现了严重的内部人控制问题。不少底层职工对中层干部损公肥私的行为甚为不满。凡此种种，非此一端。
暗箱操作、互相攻讦的民营化改造和投资失败，已耗尽了鼎天科技最后的力量：目前鼎天科技拖欠银行贷款1.18亿元，每年的利息费用大约需要900万元。同时职工问题、不良资产问题不仅未能化解，反而陈陈相因。
面对记者，上任刚刚一个多月的德阳市副市长李思清神情严肃：“对鼎天科技的问题，我们正在了解情况。总的原则，是在发展的基础上解决，职工合理的权益必须得到保障。”
对于鼎天科技的上千名职工来说，这是再自然不过的事情。在这个“戴帽”消息公布之前，鼎天科技刚刚上演了戏剧化的一幕：由于在企业转制历史上职工身份问题未能妥善解决，职工代表组建的临时过渡小组已于2月26日接管了鼎天科技主营业务的经营权。
事发当日，鼎天科技职工代表大会、德阳市政府、四川鼎天(集团)有限公司(以下简称“鼎天集团”，大股东)、成都达义实业(集团)有限责任公司(以下简称“达义集团”，当时的第二大股东，目前已将股权转让给四川奇峰集团投资有限公司)之间签订了一份四方协议，主要内容是把东方电工工业园区（鼎天科技生产电工产品的部分）的生产经营管理权，交给东方电工公司自己负责。这个协议意味着，由二股东派出的、上任不足两个月的总经理何泽荣、财务总监尹涛被迫离开，放弃了对公司的管理权。
这个令人拍案惊奇的局面如何产生？作为一家由国有企业改制而来的上市公司，鼎天科技于1999年国有股转让后已成为一家地道的民营企业。然而民营化过程的复杂性和缺乏透明度，使得职工的身份置换和经济补偿问题长期被悬搁，“四方协议”正是这一过程的必然代价。
职代会“夺权”
4月8日下午，记者来到鼎天科技下辖的东方电工生产车间。厂房里光线暗淡、机床轰鸣，工人们扯着嗓子交谈，看上去更像是一家历史悠久的国有企业。
鼎天科技的业务主要包括电子信息网络、电工专用设备及线缆制造业，基本上由鼎天电子产业园(鼎天科技参股40％)和东方电工工业园组成。目前生产电子产品的前者已经停工，生产电工专用设备的后者，其实是由老国企改制过来的部分。
风起于青萍之末。鼎天科技职工问题的激化源自工资发放日期的调整。
2002年11月22日，鼎天集团与达义集团达成股权转让协议，将其持有的2200万（占总股份的28.94％）鼎天科技的股权，以每股1.01元的价格转让给后者。2002年12月29日，鼎天科技董事会任命由达义集团派出的何泽荣为总经理、尹涛为财务总监。2003年1月26日，何泽荣与尹涛走马上任。
何和尹进入鼎天科技之后，提出了一些“新政”。比如加强了财务管理，即使是数十元金额的报销也须经过总经理签字；另外还采取措施实行了权力的集中。而导致职工赶走两人的导火索在于，管理层决定调整发放工资日期，将发薪时间由原来的每月15日调整到每月月底。
鼎天科技监事会主席冯仕宴告诉记者，东方电工下岗职工较多，一部分下岗职工的月收入水平在200多元，发薪时间的调整对这部分职工的生活造成了相当大的影响，引起了职工的强烈不满。许多职工认为，这一调整实际上让他们少拿了半个月的工资。
2月25日上午，部分退休职工找到何泽荣，要求恢复已经下调的16元补贴，但何没有答应这些要求。当日下午，一些职工了解到发薪时间调整的消息，找到何泽荣，要求对此作出解释。何宣称这个决定已在管理层会议获得通过，拒绝了职工的要求。以往积累的历史问题一触即发，不少职工准备去市政府反映情况，要求政府解决问题。
2月26日上午，德阳市政府秘书长文彦江、鼎天科技董事长陈亚平、达义集团何泽荣与职工代表进行了对话。据参与对话的职工代表称，对话内容远远超出了工资发放问题，而是要求对国有企业职工身份问题进行一次性了断；也有人提出，将电工产品业务的经营权交给由职代会临时组建的领导班子。当天下午，鼎天科技职工代表大会、德阳市政府、鼎天集团和达义集团签订了一份四方协议，协议认可了职工代表的部分要求，实质内容是将东方电工工业园的生产经营管理权，交由东方电工公司自己负责。
悬而未决的职工身份
职工身份问题显然是整个事件的关键词。在采访鼎天科技董事长陈亚平、市政府某官员以及东方电工前经理层人员时，记者曾一再追问，在最初的国有股转让和后来的不良资产剥离过程中，鼎天集团和市政府是否对职工身份置换和安置问题作出过某种规定。然而得到的回答全都语焉不详。一个大致的说法是，上市公司对非生产经营性人员进行托管，政府根据实际情况进行适当补助——政府与上市公司双方共同负担一部分责任。
鼎天科技监事会主席冯仕宴认为，国有企业股权转让后职工身份的了断是一个普遍性的问题，其具体内容主要包括养老金、下岗职工生活费以及医疗保险。
按照冯仕宴的理解，鼎天科技的养老问题已经基本解决：退休职工已转到社保局领取养老金。不过由于以前工资比较低（即使工龄三四十年以上的工人每月也只能拿到三四百元），所以企业为职工提供的部分福利补贴，比如医疗、水电气等等构成了职工重要的生活来源。
不过民营化以后，这部分补贴随时有可能消失。按照市政府一位官员的说法，国务院2000年8号文件规定，企业并没有义务发放这种“菜篮子”补贴，可以根据企业效益给出高低不同的补贴。
下岗职工安置问题似乎也言之成理。鼎天科技的下岗、歇岗、轮岗的职工目前共有1000多人（所有在册职工共计2400多人）。德阳市最低生活保障是169元。除了最低生活保障，企业还应给下岗职工一点补助。比如20年以上工龄的，拿75％的基本工资。岗位工资则没有。据统计，目前下岗职工平均实际月收入为203元。
自从鼎天集团入主以来，也有不少职工辞职或者被解雇。就解雇来说，基本政策是按工龄长短给予补偿，每年500元，但累计最多不超过12年，也就是说补偿金不超过6000元。一位国企改革专家告诉记者，这一做法显然是依据1994年劳动部发布的《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》，也很难说有什么纰漏。只不过这笔钱有的职工拿到了，有些至今仍然拖欠。
除此之外，职工反映的其他问题还包括过去的集资款和社保欠款。据鼎天科技2002年年报，目前上市公司应付职工集资款本息940万元左右，应付德阳市社保局职工社会养老保险金本息1542万元。据了解，由于养老保险金的拖欠问题，曾有几十名已到年龄的职工无法办理退休手续，无法从社保局领到退休金。2002月12月，在职工的一再要求下，市政府参与解决了问题，将鼎天科技以前拖欠的社会保险金挂账处理。
其实，职工最根本的疑虑在于，他们的身份并未随着股权的转让进行同步置换。一般国有企业民营化过程中，职工劳动合同的改签是一个必要的步骤。由于国有企业职工和民营企业职工对应的是不同的权利义务关系，这种合同的重新签订意味着权利义务的整体转型。不过由于目前尚未有完备的法律，这种改签多是因地制宜，并无一定之规。中国社科院社会政策研究中心副主任唐钧介绍说，浙江省在操作这类问题时，首先是让职工全员下岗，由卖方（即国资部门）结清以往历史问题（比如根据当地政策进行补偿，将社保关系转换等等）。此后，再由民营企业老板按自己的需要挑选职工，并重新签订劳动合同。
然而从东方电工到鼎天科技，职工的合同转换从未完成过。一位职工代表告诉记者，在股份制改造时，东方电工曾与职工签订过劳动用工合同，当时根据工龄长短分别签订了三年到五年（一说是五年和十年）的合同。1999年鼎天集团入主东方电工后，不无蹊跷的是，鼎天延续了以前的合同，并未变更劳资关系和用工合同。事实上最初国有股转让时，转让方案根本就没有拿到职代会上进行讨论。
到2001年时，随着不少职工的合同到期，身份转换问题再次被提上议事日程。当时的总经理张明亮和其他管理人员进行了一次内部改制，分设了四个有独立法人地位的全资子公司：德阳东方电工机械有限责任公司、德阳东工钢绳有限公司、德阳东工电磁线有限公司和德阳东工资产经营管理有限公司。据知情人分析，这一设置有两个目的：一是把一些不良资产放到东工资产经营管理公司里面，让该公司破产；二是鉴于许多职工劳动合同到期，希望让职工分别和四个公司签订新的聘用协议。
然而鼎天职工对此非常警惕，担心签了新的合同后，以前的国有企业职工身份、工龄等等问题都将被一笔勾销。于是职工联合起来，顶住公司的压力，没有一人签订新合同。这种状况一直延续到现在。
9200万股权转让款去向
职工问题的悬搁，几乎是鼎天科技暧昧不明的转制的必然结果。
鼎天科技股份有限公司的前身是东方电工机械股份有限公司（以下简称“东方电工”），1966年由上海内迁到四川省德阳市，是国内电工专用设备制造行业规模最大的企业之一，曾经是电工设备行业的龙头老大。1998年2月，“东方电工”在上海证交所挂牌上市，总股本7601.02万股，其中国有股4661.02万股，上市流通股2940万股。
1998年12月8日，经国家财政部、国家证监会审核批准，民营企业鼎天集团受让了东方电工全部4661.02万股国有股（占总股权的61.32％）。1999年1月8日，经临时股东代表大会通过，“东方电工”更名为“鼎天科技”。显然，股权转让后，上市公司不再有国有股，成为一家纯粹的民营企业。职工的身份就此从国企职工变成民营企业的雇员。
但职工身份转换只是逻辑上的推论，并未在现实中同步执行。在职工代表看来，鼎天集团1998年入主东方电工时付出股权转让款9200万元，首要的投向就应是补偿职工并完成合同转换。
在接受记者采访时，鼎天科技董事长陈亚平承认，鼎天集团与德阳市国有资产经营公司之间签订股权转让协议时，经讨价还价，转让价格最终确定为9200万元，但该笔款项并未用于解决职工问题。陈亚平解释称，鼎天集团将股权转让款付给德阳市国资经营公司后，这笔钱中的大部分，后来从国资经营公司返回到上市公司。由于上市公司的大股东已是鼎天集团，所以这笔钱其实又回到鼎天集团的控制之下。
陈亚平说，这是因为德阳市国资经营公司此前占用了上市公司5000万元资金。股权转让后，德阳市国资经营公司将股权转让款中的5000万元归还给上市公司。上市公司2000年年报有这样的表述：1999年12月28日，公司召开董事会时，审议通过的决议包括：“利用本公司与德阳市政府有关债务关系中的5000万元，冲抵德阳市国有资产经营公司尚欠本公司的5666.54万元中的5000万元的议案。”
据了解，德阳市政府此后还向鼎天科技提供了3000万元的补贴。4月9日，陈亚平在接受记者采访时叙述了3000万元补贴的来由。陈亚平说，在鼎天集团与德阳市政府洽商股权转让时，是以净资产3000万元作为基点进行谈判的。鼎天集团入主东方电工后发现，上市公司的净资产并没有3000万元，而是资不抵债。在与德阳市政府进行协商之后，德阳市政府向鼎天科技提供了3000万元补贴。
尽管无法看到当时的转让协议，但事实已经很清楚。由于交易本身的不透明性，民营化过程中的是非曲直变得异常复杂，整个合同义务的履行也因而异常艰难。这直接导致了两个结果：首先，在股权转让中，德阳市国资经营公司收到的现金并不多（一位德阳市政府前官员透露只有600多万），大部分资金进入了上市公司。其次，股权转让时国企职工安置很难做到彻底解决。
鼎天集团入主后，上市公司鼎天科技转而将大笔资金投入了新的产业。1998年12月7日，公司董事会会议通过了《投资鼎天科技产业园的议案》。鼎天科技投资8000万元，参与鼎天电子产业园项目，占投资总额的40％；鼎天电子产业园的其他投资者包括鼎天集团（出资35％，计7000万元）和一家外资公司。
不良资产连环套
职工身份问题只是东方电工转制过程中难以落实的一个方面，与之相应的还有不良资产处置问题。
在接受《财经》采访时，陈亚平一再声称，东方电工的历史问题太过沉重。鼎天集团入主鼎天科技后才发现，许多趴在账上的应收账款、长期投资、在建工程及存货等等，实际上已名存实亡，不良资产总计达1.47亿元之巨！
这是陈始料未及的。鼎天集团经过和市政府反复协商，最终要求对不良资产进行剥离。据鼎天科技2001年年报，德阳市人民政府议事纪要(06)号同意，上市公司将非经营性资产和不良资产1.476亿元及等额债务以及相关人员1612人分离给中业集团公司（中业集团公司是上市公司以前的母公司——东方电工集团改名而来的）。
但经过时间长达一年半的协商后，双方只对1.01亿元不良资产的剥离形成了一个解决方案。陈亚平介绍，按此方案，首先由鼎天集团借给德阳市政府1.01亿元，德阳市政府则以鼎天集团未来新增税收中的地方部分充抵这笔借款。记者了解到，该笔款项是鼎天集团从德阳市光大银行贷款得来的。
德阳市政府用这笔资金收购了鼎天科技1.01亿元的不良资产。一位了解此方案经过的德阳市政府前官员说，1.01亿元资金划到了鼎天科技的账上后，应该用于归还鼎天科技欠德阳市工商银行的贷款。然而不无滑稽的是，这笔资金中的8000万元被鼎天集团拿去归还了光大银行的贷款。显然，鼎天集团并未对税收抵扣的方案抱有太大的信心，而是选择了落袋为安，将该笔款项直接冲抵了自己的银行贷款，尽管这构成了对上市公司的欠款——有债务总比有回收无期的债权好。
据鼎天科技2000年年报，德阳市人民政府德府函（2000）37号《德阳市人民政府关于实施鼎天科技股份有限公司资产债务分离的批复》决定，同意从鼎天科技分离资产1.476亿元，先按可分离债务1.01亿元分离出相应资产。关于剥离债务利息问题，同意9250万元贷款利息先由鼎天科技垫付，由鼎天科技及鼎天电子产业有限公司上缴的税收新增地方财政所得部分逐年解决。剥离资产（除医院、学校资产外）、债务全部移交中业集团公司。
值得注意的是，在2000年12月的这次不良资产剥离中，鼎天集团和市政府对部分人员的分离有所规定：“政府同意鼎天科技医院、学校资产、人员及职能分离出来，涉及人员124人的有关费用由财政承担。原拟分离人员1612人，扣除医院、学校124人后，剩余人员1488人不予分离，继续由上市公司负责管理。有关改革成本同意按1612人计算、双方各自承担二分之一原则，市政府一次性给予上市公司经济补贴483.6万元。”
当记者向陈亚平询问这480万元的具体用途时，陈亚平的回答比较含糊。他说，480万补贴并没有明确的使用方法，只是政府和鼎天集团之间达成的一个价格。鼎天科技对职工的欠款很多，如集资款等等，480万中的一部分对100多名离职职工进行了补偿。
电子工业园的空中楼阁
在鼎天集团和市政府最初的协议中，鼎天电子产业园扮演着一个非常重要的角色。一个心照不宣的逻辑是，如果鼎天电子产业园能够发展起来，一切历史包袱将被消化掉，不论是资金短缺还是下岗职工的安置。然而这种寄希望于利用增量消化存量问题的设计最终并未奏效。
4月8日，记者来到位于德阳市旌湖开发区的鼎天电子产业园，高大整洁的厂房和破旧的东方电工工业园形成鲜明对比。不过，建筑内部了无人迹，这和东方电工热火的工作场面也形成强烈反差。
电子工业园曾经有过恢弘的蓝图。当时的说法是，鼎天借此销售收入三年后要达到50亿元。倘能如此，不仅可以通过增加税收和税收返还的形式解决掉不良资产，还完全可以消化掉职工问题。鼎天集团入主上市公司时曾声称，一旦鼎天电子产业园建成投产，可以解决几千个岗位。除了安置东方电工原有富余人员，还能为当地提供更多就业机会。
可惜的是，鼎天电子产业园建成之后并没有取得预期的经济效果，不仅没有实现盈利，而且年年亏损。
电子工业园的失败带来的影响是致命的。由于上市公司不仅将大量资金投入鼎天电子产业园，而且将东方电工的资金也抽走了。据知情人士透露，有一段时间，东方电工的流动资金只有30万元。对一个年销售额数千万的公司来说，这种情况太过窘迫。
据陈亚平称，鼎天集团入主后也曾下决心要对老东方电工进行改革，但收效甚微。不少职工则指出，在鼎天集团受让东方电工股权之后，大股东鼎天集团实际上并未把精力放在电工产品的经营上。2000年后鼎天派来的管理层一年难得见到几次。这说明鼎天集团对东方电工采取了自由放任态度。所以，电工产品的经营实际上是由鼎天集团受让股份之前的原经营层经营，出现了严重的内部人控制问题。不少底层职工对中层干部损公肥私的行为甚为不满。凡此种种，非此一端。
暗箱操作、互相攻讦的民营化改造和投资失败，已耗尽了鼎天科技最后的力量：目前鼎天科技拖欠银行贷款1.18亿元，每年的利息费用大约需要900万元。同时职工问题、不良资产问题不仅未能化解，反而陈陈相因。
面对记者，上任刚刚一个多月的德阳市副市长李思清神情严肃：“对鼎天科技的问题，我们正在了解情况。总的原则，是在发展的基础上解决，职工合理的权益必须得到保障。”