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事件的起源与一个叫伍德福德的英籍总裁有关。他曾在奥林巴斯欧洲分公司工作30年，2011年4月份被任命为奥林巴斯CEO。上任不久，他发现公司通过一系列收购和支付天价咨询费的方式，试图掩盖近18亿美元的巨额损失。他通知了董事会，不料却遭到解职的命运。之后，他将真相告诉了《金融时报》，才使这一持续20年之久的财务造假案曝光于天下。
财务造假固然不是新鲜事，在中国更是司空见惯。但奥林巴斯事件揭示了另一个更为关键的问题：这个骗局何以能持续20年，高管们都置若罔闻？在一家如此知名的上市公司里，现代企业制度居然不能发挥任何作用，难免令人震惊。
因此，这不仅是一家公司的丑闻问题，更关系到公司治理的制度性问题。但这又和企业社会责任有什么关系？不妨让我们从头道来。
管理层是CSR执行主体
企业社会责任的主体是谁？笼统地讲是企业，但企业是个抽象的概念，需要落实到具体的部门或个人。现代企业制度的基础是委托代理关系。随着现代企业的出现，投资者与经营者相分离，企业尤其是上市公司投资者众多，当中大多数人不可能也无意于参与企业运营。因此，企业社会责任的承担主体应为企业的实际管理层。
企业的经营管理者首先表现为董事会。董事会拥有公司的最高决策权，可以任命或罢免CEO。CEO在董事会授权范围内负责企业的日常运营，当然，CEO一般也都是董事会成员。
从委托代理关系出发，董事会等高管层应对广大投资者承担受托责任。而利益相关者理论拓展了公司委托代理关系的范围。不仅是投资者，某种程度上债权人、员工、社区、消费者和环境，也把一定的决策权委托给了董事会。如果董事会的决策不能从长远角度出发，不但损害投资人的利益，还会对员工、社区和环境等造成伤害。企业社会责任的理念就要让企业（管理层）对可能的潜在伤害承担责任。
社会责任的独立性
在奥林巴斯案件中，责任履行主体是奥林巴斯的董事会及CEO等高管。因此伍德福德发现问题时选择应对和曝光，是在履行CEO的责任，也是对自己权益的保护。当造假案曝光后，奥林巴斯董事会面临着集体辞职，涉案的会长及若干高管也可能被追究刑事责任，也是对责任承担主体的最好说明。
然而，当伍德福德向董事会提出质疑时，董事会的选择是效忠董事长，解雇CEO——在企业内部治理失效的情况下，企业对外披露信息如何能够保证真实性。奥林巴斯给了我们一个最坏的暗示：在公司董事会设有独立董事，在监事会、会计监察人多层监察之下，企业的财务信息仍不足以为信。
笔者认为以会长为核心的“独裁式董事会”是一切问题的来源。在日本企业中，董事成员在进入董事会之前要经过多年审查，管理层的共识是“千万不能质疑大老板”。在这种文化下，董事会的制衡作用相当于零，所谓的各种制衡的委员会也就形同虚设。
因此，在企业治理层面，我们需要的不仅仅是有一个董事会及企业社会责任委员会，而是一个行之有效的真正可以发挥制衡作用的董事会。其次，虽然我们反复强调企业社会责任与企业的战略和主营业务是不可分割的，但企业社会责任之于企业的利益诉求也应有一定独立性，以保证企业在偏离正常轨道之时，内部能有相应的机制将其拉回正轨。企业社会责任部门既需要和其它部门相互合作，又需要能在一定程度上抽身事外，从利益相关者的视角上思考问题。否则，哪怕有社会责任委员会，又怎能保证它不被董事会所挟持？
要融合、又要制衡，何其难也。
作者系社会资源研究所所长
如何建立行之有效的董事会
董事会是现代企业治理制度的核心安排，也是公司各种权力博弈和平衡的场所。
企业社会责任作为对企业社会功能的一种美好预期。一方面，在企业外部，政府需要制定政策，奖励履行责任的企业，惩罚违反责任的企业；另一方面，企业内部需要有一整套制度设计，让社会责任融入到企业日常管理与决策之中。这其中最为重要的就是，企业董事会中能够有与社会责任有关的职能。
一般的董事会都设有提名委员会、审计与财务委员会、薪酬委员会。在奥林巴斯一案中，审计与财务委员会本应发挥作用，避免丑闻发生。
随着人们对企业社会责任的主张越来越强烈，人们意识到应该在董事会或类似层面，增加社会责任有关的委员会，从而做出既符合股东利益，又符合社会环境利益的长远决策。
目前有三种思路。其一，是设置独立董事职位，独立董事是指独立于股东和管理者，并不在公司任职，能够做出独立判断的董事。不过，在奥林巴斯董事会中有3名独立董事，仍未能起到必要的监督作用。其二，在董事会中设置社会责任委员会，专门负责对董事会决策进行社会、环境和伦理影响评估，保证公司决策符合社会责任的基本要求。其三，让利益相关者代表，如员工代表、社区代表进入董事会，这种理解较为极端，是对企业作为营利性组织的一种颠覆，也较少得到认同。
当前，企业社会责任领域还比较少讨论公司治理问题。一些公司，如奥林巴斯，在组织架构图中设置了“CSR委员会”，已经属于较为领先的做法了。至于它拥有哪些职能、发挥作用如何，还未得到足够的重视和讨论。
如何保证社会责任信息的真实性
目前，大部分企业都没有对社会责任指标进行跟踪记录的制度，也没有部门对社会责任信息进行核查。在外部制度安排上，目前唯一的社会责任信息确保机制，就是第三方审验。不过，2010年中国CSR报告共703份，其中经由审验的报告只有5%。
社会责任报告也是具有丰富数据信息的报告。如奥林巴斯，他们自2000年就开始发布《环境报告》，发布非财务报告可谓具有悠久的历史。在2011年度社会与环境报告中，奥林巴斯提出要在2020年将产品整个生命周期中的二氧化碳降低到2007年的一半的目标。在报告中，奥林巴斯还披露了2006至2011年，其物流二氧化碳排放量、废弃物排放量、水使用量、化学物质排放量的数据和变化趋势。这些社会和环境方面的数据真实性，我们目前还几乎没有可靠的保障机制。
履行社会责任、促进透明度，这已经成为人们的理念共识。但这不仅是一个道德问题，也是一个制度和方法问题。这其中的重中之重，是治理的问题。这不仅是针对社会组织，对于上市公司同样如此。
财务造假固然不是新鲜事，在中国更是司空见惯。但奥林巴斯事件揭示了另一个更为关键的问题：这个骗局何以能持续20年，高管们都置若罔闻？在一家如此知名的上市公司里，现代企业制度居然不能发挥任何作用，难免令人震惊。
因此，这不仅是一家公司的丑闻问题，更关系到公司治理的制度性问题。但这又和企业社会责任有什么关系？不妨让我们从头道来。
管理层是CSR执行主体
企业社会责任的主体是谁？笼统地讲是企业，但企业是个抽象的概念，需要落实到具体的部门或个人。现代企业制度的基础是委托代理关系。随着现代企业的出现，投资者与经营者相分离，企业尤其是上市公司投资者众多，当中大多数人不可能也无意于参与企业运营。因此，企业社会责任的承担主体应为企业的实际管理层。
企业的经营管理者首先表现为董事会。董事会拥有公司的最高决策权，可以任命或罢免CEO。CEO在董事会授权范围内负责企业的日常运营，当然，CEO一般也都是董事会成员。
从委托代理关系出发，董事会等高管层应对广大投资者承担受托责任。而利益相关者理论拓展了公司委托代理关系的范围。不仅是投资者，某种程度上债权人、员工、社区、消费者和环境，也把一定的决策权委托给了董事会。如果董事会的决策不能从长远角度出发，不但损害投资人的利益，还会对员工、社区和环境等造成伤害。企业社会责任的理念就要让企业（管理层）对可能的潜在伤害承担责任。
社会责任的独立性
在奥林巴斯案件中，责任履行主体是奥林巴斯的董事会及CEO等高管。因此伍德福德发现问题时选择应对和曝光，是在履行CEO的责任，也是对自己权益的保护。当造假案曝光后，奥林巴斯董事会面临着集体辞职，涉案的会长及若干高管也可能被追究刑事责任，也是对责任承担主体的最好说明。
然而，当伍德福德向董事会提出质疑时，董事会的选择是效忠董事长，解雇CEO——在企业内部治理失效的情况下，企业对外披露信息如何能够保证真实性。奥林巴斯给了我们一个最坏的暗示：在公司董事会设有独立董事，在监事会、会计监察人多层监察之下，企业的财务信息仍不足以为信。
笔者认为以会长为核心的“独裁式董事会”是一切问题的来源。在日本企业中，董事成员在进入董事会之前要经过多年审查，管理层的共识是“千万不能质疑大老板”。在这种文化下，董事会的制衡作用相当于零，所谓的各种制衡的委员会也就形同虚设。
因此，在企业治理层面，我们需要的不仅仅是有一个董事会及企业社会责任委员会，而是一个行之有效的真正可以发挥制衡作用的董事会。其次，虽然我们反复强调企业社会责任与企业的战略和主营业务是不可分割的，但企业社会责任之于企业的利益诉求也应有一定独立性，以保证企业在偏离正常轨道之时，内部能有相应的机制将其拉回正轨。企业社会责任部门既需要和其它部门相互合作，又需要能在一定程度上抽身事外，从利益相关者的视角上思考问题。否则，哪怕有社会责任委员会，又怎能保证它不被董事会所挟持？
要融合、又要制衡，何其难也。
作者系社会资源研究所所长
如何建立行之有效的董事会
董事会是现代企业治理制度的核心安排，也是公司各种权力博弈和平衡的场所。
企业社会责任作为对企业社会功能的一种美好预期。一方面，在企业外部，政府需要制定政策，奖励履行责任的企业，惩罚违反责任的企业；另一方面，企业内部需要有一整套制度设计，让社会责任融入到企业日常管理与决策之中。这其中最为重要的就是，企业董事会中能够有与社会责任有关的职能。
一般的董事会都设有提名委员会、审计与财务委员会、薪酬委员会。在奥林巴斯一案中，审计与财务委员会本应发挥作用，避免丑闻发生。
随着人们对企业社会责任的主张越来越强烈，人们意识到应该在董事会或类似层面，增加社会责任有关的委员会，从而做出既符合股东利益，又符合社会环境利益的长远决策。
目前有三种思路。其一，是设置独立董事职位，独立董事是指独立于股东和管理者，并不在公司任职，能够做出独立判断的董事。不过，在奥林巴斯董事会中有3名独立董事，仍未能起到必要的监督作用。其二，在董事会中设置社会责任委员会，专门负责对董事会决策进行社会、环境和伦理影响评估，保证公司决策符合社会责任的基本要求。其三，让利益相关者代表，如员工代表、社区代表进入董事会，这种理解较为极端，是对企业作为营利性组织的一种颠覆，也较少得到认同。
当前，企业社会责任领域还比较少讨论公司治理问题。一些公司，如奥林巴斯，在组织架构图中设置了“CSR委员会”，已经属于较为领先的做法了。至于它拥有哪些职能、发挥作用如何，还未得到足够的重视和讨论。
如何保证社会责任信息的真实性
目前，大部分企业都没有对社会责任指标进行跟踪记录的制度，也没有部门对社会责任信息进行核查。在外部制度安排上，目前唯一的社会责任信息确保机制，就是第三方审验。不过，2010年中国CSR报告共703份，其中经由审验的报告只有5%。
社会责任报告也是具有丰富数据信息的报告。如奥林巴斯，他们自2000年就开始发布《环境报告》，发布非财务报告可谓具有悠久的历史。在2011年度社会与环境报告中，奥林巴斯提出要在2020年将产品整个生命周期中的二氧化碳降低到2007年的一半的目标。在报告中，奥林巴斯还披露了2006至2011年，其物流二氧化碳排放量、废弃物排放量、水使用量、化学物质排放量的数据和变化趋势。这些社会和环境方面的数据真实性，我们目前还几乎没有可靠的保障机制。
履行社会责任、促进透明度，这已经成为人们的理念共识。但这不仅是一个道德问题，也是一个制度和方法问题。这其中的重中之重，是治理的问题。这不仅是针对社会组织，对于上市公司同样如此。