论文部分内容阅读
编者按：当前国内许多企业，尤其是高新技术企业对经理股票期权(以下简称“ESO”)激励制度产生了浓厚的兴趣，并正以各种可能的方式悄然推行，这是我国企业深层次改革发展和企业制度创新的必然需求。承认企业家管理能力的生产要素作用是ESO制度的理论基础。ESO制度的根本目的在于修正企业管理者利益驱动行为，使之与所有者产权利益保持一致。ESO更注重长期激励，并在一定的条件下能够有效地克服企业管理层的短期行为。ESO在中国推行必然要按中国的国情进行制度设计，并对制度设计的基本条件进行客观分析，这正是本文要解决的问题。
目前我国的公司制度、产权交易制度、社会文化背景和企业价值观念与国外相比仍存在很大差异，这就使得我国ESO制度的设计更具复杂性和挑战性。
一、企业推行ESO制度的充分条件
1企业的管理核心是以人为本首先，这里的以人为本不是形式上的，而是指在企业的经营理念和管理过程中全面体现出企业的中心是“人”，承认“人”这一生产要素的具体地位。
其次，拟实行ESO制度的企业，其经理层的经营能力、员工对其支持和信任程度等素质条件应该得到企业所有者或上级主管单位以及普通员工的广泛认同。这是一种感觉上的理性认同，因此，有必要在设计ESO方案之前在企业内进行问卷测试，并通过统计分析来得出定量的结论。
2企业的经营理念注重未来，而非囿于历史经验
ESO从创新的本质上看是一部为企业家提供个人财富增长动力的发动机，它驱使企业经理层必须不断地进行创新的工作，在经营管理中应面向未来；否则，继续按部就班，是难以创造更多价值的。
3企业存在较大的潜在管理效率空间这里所指的管理效率空间应从财务管理的两个层面上来理解，第一是企业收入提高的空间，第二是企业代理成本降低的空间。
4企业经营过程中的决策透明度较高，民主氛围浓厚
二、企业推行ESO的必要条件
除了上述充分条件外，企业推行ESO还需要如下必要条件：1企业处于非政策性垄断行业如果企业处于政策性垄断行业，属于无风险或低风险经营，企业的管理层只有经营责任而无风险责任，则产权所有者没有必要实行ESO制度。只有处于竞争性行业的企业才有必要推行ESO制度。
2企业的生产经营要素配置处于较高的市场化水平(1)人力资源配置市场化ESO制度的客体是企业、主体是人，因此只有企业的人力资源配置达到较高的市场化水平，才能按竞争机制来选择或淘汰ESO的获受人。
(2)技术资源、产品配置市场化在充分市场化条件下，企业才能通过推行ESO制度做到不但吸引优秀的管理人员和技术人员，还能在同业竞争中通过吸引技术人员或销售骨干来获得行业内较为领先的技术及更为广阔的市场。
3ESO获受人的风险承受能力较强因为ESO制度的着眼点主要侧重于企业长期价值的增长。因此对于ESO的获受人来说，其通过ESO取得的收益与企业长期的增长和长期的宏观、微观经济环境及资本市场的变化密切相关。获受人的行权期越长，企业经营和经营者收益的不确定性就越大，则获受人潜在的期权价值风险也就越大。因此，ESO获受人的风险承受能力和风险态度是推行ESO的关键因素。
4ESO获受人的薪酬水平较高在企业实行ESO之后，企业经理层，即获受人的收入结构也随之发生了变化：经理层收入=薪酬＋期权收益(薪酬=工资＋奖金)短期长期因为期权收益是在较长的时间中实现的，如果ESO的获受人当前的薪酬水平不高，获受人将会对短期的收益更为关注，从而违背推行ESO制度的初衷。原因如下：(1)长期经营风险>短期经营风险企业的长期经营风险总是大于短期经营风险，因此从长期角度看，获受人的长期收益较其短期收益更加缺乏保障。
(2)比较利益驱动如ESO获受人的薪酬水平不高，将更容易受到比较利益的驱动，因此，获受人当前的薪酬水平应高于或等于同业的平均薪酬水平，也应高于其所在区域的消费水平。
马斯洛的需要层次论也证实，如果ESO的获受人当前的薪酬水平较低，则其首先要追求的是生理和安全的需要，ESO制度所要达到的激励目标就不能得到实现，期权就会成为镜中之花。
三、股票期权数量的确定
行权后的股票期权数量是ESO方案中首先需要考虑的问题。股票期权数过大，将对其他股东的股权有同比例的稀释作用，从而损害股东的利益；而期权数过小，又失去对ESO激励对象的金融世界
股东ESOEM0M(股票数量)吸引力，达不到ESO激励的预期目的。
若企业的收益与企业价值成同比线性增长关系，如图所示的E点所对应的M0即为ESO数量的平衡点。
四、建立科学合理的业绩考核指标和方法
一套完整的ESO制度不应只涉及具体方案本身，而应对公司发展战略及薪酬制度进行系统的分析。因为ESO制度的获受人主要是那些对公司长期价值提升有贡献的管理者及关键员工，因此，如何结合公司的发展战略目标建立一套科学、合理的ESO获受人的业绩考核指标也是ESO制度的重要组成部分。
长期以来，企业习惯用传统的生产成本和利润作为业绩标准，但国外在ESO的实践中，人们发现这是一个缺乏参照系、不包含机会成本在内的计算标准。在经济增长期，一般企业都可以轻松地获取利润。另外，这种标准也没有把其它投资收益与之相比较。因此，这样的标准不能激励创新、激励发展。
七、八十年代以来，西方推行一些估价公司财务的新方法，其中的核心概念是资本成本和自由现金流量。
我们可以从管理学家彼得·德鲁克在《哈佛商业评论》上发表的文章中的一段话来理解“资本成本”的含义：“在一家公司获得大于其资本成本的利润回报之前，它的经营都是处于亏损状态的。无论其交税时多么潇洒，都不能就此认为它已经获得了真正的利润。只要企业对经济的回报小于对资源的损耗，它就是在摧毁财富，而不是在创造财富。”那么“自由现金流量”呢?我们知道网上购物总是先付钱、后付货，这中间就产生了时间差。网上购物的利润率是很低的，但开展网上购物的公司手中握有大量可随意支配的现金，而这笔资金用于投资将会产生比网上购物利润大得多的回报。显然，现金流量在这里比账面利润重要得多，这也是网上公司可以微利经营甚至无利经营的根本。
对于资本成本和现金流量有不同的计算方法。经济收益增长值(EconomicValueAdded)(简称EVA)方法得到经济界的广泛关注。简单地说，EVA就是一家企业的净经营利润减去对投资在该企业的所有资本的机会成本的合理估算，它可以理解为从企业股东的角度去定义的利润。
EVA在帮助管理者的决策过程中贯彻两条基本财务原则：(1)任何公司首要的财政目标应该是最大限度地增加其股东的财富。(2)一家公司的价值取决于投资者预期的未来利润超出或少于其投入资本的成本的幅度。
我们认为，EVA较传统的业绩评价方法更为科学、合理。它实际上是一套新的财务原则和标准，不仅限于为ESO提供业绩考核标准。为了克服目前我国企业大量存在的短期行为和企业内部人控制现象，可以考虑引进EVA体系，至少可以从ESO的考核指标做起。
五、ESO方案的要素
一般来说，ESO方案应该包括如下7个要素：1ESO获受人现代ESO的获受人已经不限于公司的CEO等极少数高级管理人员了。为了更大范围地激励公司的员工，使公司各个重要部门的员工都更关心企业长期价值的增长，ESO的获受人已经扩大到了公司各个部门的关键员工。确认ESO的获受人资格的标准可以从职位价值、工作能力、可持续性贡献、稀缺程度等几方面考虑：(1)职位价值某些职位对公司的整体业绩负有重要责任。职位价值是从职位承担的责任重要性和影响度来衡量的，不考虑处于该职位的任何员工表现如何，因为这些职位本身对公司具有关键意义。
(2)工作能力关键职位员工的任职工作能力是难以替代的。对于某些非关键职位，一般员工都可以较快地进入角色，但工作能力强的员工却可以把工作做得很专业、很优秀。
(3)可持续性贡献侧重对公司实现当前及长远目标十分重要的贡献领域或实现贡献的素质表现。应重点考虑员工在将来继续服务于公司，为公司做出持续性贡献的可能。
(4)稀缺程度公司为该员工的离职将付出代价；能否马上找到合适的人选替代该名员工；一旦离职，公司将蒙受的潜在损失。
以上4个要素是评定期权授予资格的一般性标准，各部分所占权重不同，评价时同一要素所占权重也是不同的。同样是可持续性贡献，管理人员偏重于对管理基础工作的推动，技术人员则应重视创新性。
2行权时间表公司可根据自身的情况制定行权时间表。比如，公司认为应侧重于公司长期激励的体现并期望长期地留住所需人才，可将行权时间表在可接受的范围内适当延长，同时可相应调整时间表中每年的行权数量；反之，如果公司根据需要，期望在短期内加大激励的力度，即可适当缩短行权时间表。
3行权价格期权行权价格的确定一般有3种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价；二是等现值法，即行权价等于当前市价；三是现值不利法，即行权价高于当前股价。一般来说，当前股价并不是某一天的股票价格，而是根据一定时期的市场价格所确定的市场公平价。至于公司采用3种方式中的哪一种，则由公司自己决定。非流通股的市场公平价格可根据企业的账面价值、评估价值和市场价值的加权平均计算而得。
4权利的变更与丧失通常的ESO制度都规定，当获受人发生下列情况时，其拥有的尚未行使的期权须相应变更：(1)如果获受人结束与公司的雇佣关系，期权可能提前失效；(2)如果获受人是因为退休而离职，可享受一定的优惠权利；(3)如果获受人在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而终止了与公司的雇佣关系，则可享受相应的优惠权力；(4)如果获受人在任期内死亡，期权可以作为遗产转至继承人手中。
以上是一般ESO制度中期权丧失与变更的条件，对于涉及以上情况的期权的具体处置方式，则由公司根据实际情况自行制定。
5例外情况下期权的处理一般ESO计划都有对例外情况下期权处理的规定条款。比如，可以规定在获受人所获的期权行权期未满时，如遇该公司被收购或授予期权时的大部分董事变更时等情况，所有获受人所获期权的未行权部分将全部自动加速行权。
6期权行权所需股票来源由于我国目前采用实收资本制，不允许库存股票，而上市公司增发新股和股份回购也受到很大的政策限制，因此公司缺乏必要的股份来源确保期权的行使。所以在我国设计ESO制度时，就需要对其来源做充分考虑。可以选择由其他股东转让，也可以考虑用公司的新增利润转化为股本作为期权股份的来源。
公司可根据自身的具体情况选择设立专门的薪酬委员会对公司的薪酬计划和期权进行统一管理，也可以由公司董事会来管理ESO制度的计划和执行，同时监事会应充分起到监督作用。
目前我国的公司制度、产权交易制度、社会文化背景和企业价值观念与国外相比仍存在很大差异，这就使得我国ESO制度的设计更具复杂性和挑战性。
一、企业推行ESO制度的充分条件
1企业的管理核心是以人为本首先，这里的以人为本不是形式上的，而是指在企业的经营理念和管理过程中全面体现出企业的中心是“人”，承认“人”这一生产要素的具体地位。
其次，拟实行ESO制度的企业，其经理层的经营能力、员工对其支持和信任程度等素质条件应该得到企业所有者或上级主管单位以及普通员工的广泛认同。这是一种感觉上的理性认同，因此，有必要在设计ESO方案之前在企业内进行问卷测试，并通过统计分析来得出定量的结论。
2企业的经营理念注重未来，而非囿于历史经验
ESO从创新的本质上看是一部为企业家提供个人财富增长动力的发动机，它驱使企业经理层必须不断地进行创新的工作，在经营管理中应面向未来；否则，继续按部就班，是难以创造更多价值的。
3企业存在较大的潜在管理效率空间这里所指的管理效率空间应从财务管理的两个层面上来理解，第一是企业收入提高的空间，第二是企业代理成本降低的空间。
4企业经营过程中的决策透明度较高，民主氛围浓厚
二、企业推行ESO的必要条件
除了上述充分条件外，企业推行ESO还需要如下必要条件：1企业处于非政策性垄断行业如果企业处于政策性垄断行业，属于无风险或低风险经营，企业的管理层只有经营责任而无风险责任，则产权所有者没有必要实行ESO制度。只有处于竞争性行业的企业才有必要推行ESO制度。
2企业的生产经营要素配置处于较高的市场化水平(1)人力资源配置市场化ESO制度的客体是企业、主体是人，因此只有企业的人力资源配置达到较高的市场化水平，才能按竞争机制来选择或淘汰ESO的获受人。
(2)技术资源、产品配置市场化在充分市场化条件下，企业才能通过推行ESO制度做到不但吸引优秀的管理人员和技术人员，还能在同业竞争中通过吸引技术人员或销售骨干来获得行业内较为领先的技术及更为广阔的市场。
3ESO获受人的风险承受能力较强因为ESO制度的着眼点主要侧重于企业长期价值的增长。因此对于ESO的获受人来说，其通过ESO取得的收益与企业长期的增长和长期的宏观、微观经济环境及资本市场的变化密切相关。获受人的行权期越长，企业经营和经营者收益的不确定性就越大，则获受人潜在的期权价值风险也就越大。因此，ESO获受人的风险承受能力和风险态度是推行ESO的关键因素。
4ESO获受人的薪酬水平较高在企业实行ESO之后，企业经理层，即获受人的收入结构也随之发生了变化：经理层收入=薪酬＋期权收益(薪酬=工资＋奖金)短期长期因为期权收益是在较长的时间中实现的，如果ESO的获受人当前的薪酬水平不高，获受人将会对短期的收益更为关注，从而违背推行ESO制度的初衷。原因如下：(1)长期经营风险>短期经营风险企业的长期经营风险总是大于短期经营风险，因此从长期角度看，获受人的长期收益较其短期收益更加缺乏保障。
(2)比较利益驱动如ESO获受人的薪酬水平不高，将更容易受到比较利益的驱动，因此，获受人当前的薪酬水平应高于或等于同业的平均薪酬水平，也应高于其所在区域的消费水平。
马斯洛的需要层次论也证实，如果ESO的获受人当前的薪酬水平较低，则其首先要追求的是生理和安全的需要，ESO制度所要达到的激励目标就不能得到实现，期权就会成为镜中之花。
三、股票期权数量的确定
行权后的股票期权数量是ESO方案中首先需要考虑的问题。股票期权数过大，将对其他股东的股权有同比例的稀释作用，从而损害股东的利益；而期权数过小，又失去对ESO激励对象的金融世界
股东ESOEM0M(股票数量)吸引力，达不到ESO激励的预期目的。
若企业的收益与企业价值成同比线性增长关系，如图所示的E点所对应的M0即为ESO数量的平衡点。
四、建立科学合理的业绩考核指标和方法
一套完整的ESO制度不应只涉及具体方案本身，而应对公司发展战略及薪酬制度进行系统的分析。因为ESO制度的获受人主要是那些对公司长期价值提升有贡献的管理者及关键员工，因此，如何结合公司的发展战略目标建立一套科学、合理的ESO获受人的业绩考核指标也是ESO制度的重要组成部分。
长期以来，企业习惯用传统的生产成本和利润作为业绩标准，但国外在ESO的实践中，人们发现这是一个缺乏参照系、不包含机会成本在内的计算标准。在经济增长期，一般企业都可以轻松地获取利润。另外，这种标准也没有把其它投资收益与之相比较。因此，这样的标准不能激励创新、激励发展。
七、八十年代以来，西方推行一些估价公司财务的新方法，其中的核心概念是资本成本和自由现金流量。
我们可以从管理学家彼得·德鲁克在《哈佛商业评论》上发表的文章中的一段话来理解“资本成本”的含义：“在一家公司获得大于其资本成本的利润回报之前，它的经营都是处于亏损状态的。无论其交税时多么潇洒，都不能就此认为它已经获得了真正的利润。只要企业对经济的回报小于对资源的损耗，它就是在摧毁财富，而不是在创造财富。”那么“自由现金流量”呢?我们知道网上购物总是先付钱、后付货，这中间就产生了时间差。网上购物的利润率是很低的，但开展网上购物的公司手中握有大量可随意支配的现金，而这笔资金用于投资将会产生比网上购物利润大得多的回报。显然，现金流量在这里比账面利润重要得多，这也是网上公司可以微利经营甚至无利经营的根本。
对于资本成本和现金流量有不同的计算方法。经济收益增长值(EconomicValueAdded)(简称EVA)方法得到经济界的广泛关注。简单地说，EVA就是一家企业的净经营利润减去对投资在该企业的所有资本的机会成本的合理估算，它可以理解为从企业股东的角度去定义的利润。
EVA在帮助管理者的决策过程中贯彻两条基本财务原则：(1)任何公司首要的财政目标应该是最大限度地增加其股东的财富。(2)一家公司的价值取决于投资者预期的未来利润超出或少于其投入资本的成本的幅度。
我们认为，EVA较传统的业绩评价方法更为科学、合理。它实际上是一套新的财务原则和标准，不仅限于为ESO提供业绩考核标准。为了克服目前我国企业大量存在的短期行为和企业内部人控制现象，可以考虑引进EVA体系，至少可以从ESO的考核指标做起。
五、ESO方案的要素
一般来说，ESO方案应该包括如下7个要素：1ESO获受人现代ESO的获受人已经不限于公司的CEO等极少数高级管理人员了。为了更大范围地激励公司的员工，使公司各个重要部门的员工都更关心企业长期价值的增长，ESO的获受人已经扩大到了公司各个部门的关键员工。确认ESO的获受人资格的标准可以从职位价值、工作能力、可持续性贡献、稀缺程度等几方面考虑：(1)职位价值某些职位对公司的整体业绩负有重要责任。职位价值是从职位承担的责任重要性和影响度来衡量的，不考虑处于该职位的任何员工表现如何，因为这些职位本身对公司具有关键意义。
(2)工作能力关键职位员工的任职工作能力是难以替代的。对于某些非关键职位，一般员工都可以较快地进入角色，但工作能力强的员工却可以把工作做得很专业、很优秀。
(3)可持续性贡献侧重对公司实现当前及长远目标十分重要的贡献领域或实现贡献的素质表现。应重点考虑员工在将来继续服务于公司，为公司做出持续性贡献的可能。
(4)稀缺程度公司为该员工的离职将付出代价；能否马上找到合适的人选替代该名员工；一旦离职，公司将蒙受的潜在损失。
以上4个要素是评定期权授予资格的一般性标准，各部分所占权重不同，评价时同一要素所占权重也是不同的。同样是可持续性贡献，管理人员偏重于对管理基础工作的推动，技术人员则应重视创新性。
2行权时间表公司可根据自身的情况制定行权时间表。比如，公司认为应侧重于公司长期激励的体现并期望长期地留住所需人才，可将行权时间表在可接受的范围内适当延长，同时可相应调整时间表中每年的行权数量；反之，如果公司根据需要，期望在短期内加大激励的力度，即可适当缩短行权时间表。
3行权价格期权行权价格的确定一般有3种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价；二是等现值法，即行权价等于当前市价；三是现值不利法，即行权价高于当前股价。一般来说，当前股价并不是某一天的股票价格，而是根据一定时期的市场价格所确定的市场公平价。至于公司采用3种方式中的哪一种，则由公司自己决定。非流通股的市场公平价格可根据企业的账面价值、评估价值和市场价值的加权平均计算而得。
4权利的变更与丧失通常的ESO制度都规定，当获受人发生下列情况时，其拥有的尚未行使的期权须相应变更：(1)如果获受人结束与公司的雇佣关系，期权可能提前失效；(2)如果获受人是因为退休而离职，可享受一定的优惠权利；(3)如果获受人在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而终止了与公司的雇佣关系，则可享受相应的优惠权力；(4)如果获受人在任期内死亡，期权可以作为遗产转至继承人手中。
以上是一般ESO制度中期权丧失与变更的条件，对于涉及以上情况的期权的具体处置方式，则由公司根据实际情况自行制定。
5例外情况下期权的处理一般ESO计划都有对例外情况下期权处理的规定条款。比如，可以规定在获受人所获的期权行权期未满时，如遇该公司被收购或授予期权时的大部分董事变更时等情况，所有获受人所获期权的未行权部分将全部自动加速行权。
6期权行权所需股票来源由于我国目前采用实收资本制，不允许库存股票，而上市公司增发新股和股份回购也受到很大的政策限制，因此公司缺乏必要的股份来源确保期权的行使。所以在我国设计ESO制度时，就需要对其来源做充分考虑。可以选择由其他股东转让，也可以考虑用公司的新增利润转化为股本作为期权股份的来源。
公司可根据自身的具体情况选择设立专门的薪酬委员会对公司的薪酬计划和期权进行统一管理，也可以由公司董事会来管理ESO制度的计划和执行，同时监事会应充分起到监督作用。