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近日，中南建设遭遇实名举报。举报人名叫陈琳，自称是中南建设控股子公司“海门中南囯际置业顾问有限公司（以下简称‘中南置业’）的合伙人，其指控中南建设涉嫌无故转走中南置业8 600多万元资产。
子公司巨额资产消失
资料显示，中南置业成立于2007年，主要负责中南建设旗下所有房地产开发项目的销售工作，中南建设与合伙人陈琳各占股51%和49%。后来，中南置业因营业执照于2012年被吊销，不得不进行破产清算。
中南建设2013年年报显示，截至2013年12月31日，中南置业少数股东权益为4 169.52万元。据此计算，彼时中南置业所有者权益总额约8 509.22万元，其中陈琳拥有少数股东权益4 169.52万元，中南建设拥有多数股东权益4 339.7万元。
陈琳提供的一份记账凭证显示，中南置业于2014年1月31日将8 606.81万元资产以“以前年度损益调整”名义一次性转走；经调整后，截至2014年6月30日，中南置业账面反映的净资产总额为-97.59万元。
据陈琳介绍，清算诉讼过程中，审计机构在2014年6月18日接受法院委托后，发现中南置业财务账册存在重大瑕疵，经现场翻查，发现中南建设相关人员在未附任何凭证下以八张记账凭证将公司资金转走。“翻阅近年来中南建设的关联交易统计情况，我并未发现其与中南置业之间有高达8 606.81万元的关联往来，不知道该笔款项为何被划转以及被划至何处。”
对此，北京市法学会公益法研究理事许子栋律师表示，“中南置业如此重大的资产调整没有经过董事会、股东大会审批，而陈琳作为持股49%的股东也毫不知情。这一行为一旦查证属实，将涉嫌严重侵害了全体股东的利益，严重违反《公司法》以及中南置业《公司章程》等。”
许子栋律师补充道，因2012年营业执照被吊销，中南置业已不能经营，也不能投资，依法只能进行清算，停止其他一切活动，以保护股东和相关债权人权益。同时，依据相关法律法规，这是中南置业的资产，中南建设无权单方划转到其他公司。
对于上述举报，中南建设董秘张伟回复记者称，“已就举报人提出的‘中南置业将8 606.81万元资产转出上市公司体系’一事进行了核实，确认不存在举报人所说的情况。”
张伟称，“中南置业是我们的控股子公司，设立的目的主要是负责公司下属房地产项目营销推广工作。中南建设在日常经营中会根据中南置业申报的费用予以支付，后续待结算时再根据合同多退少补，但这笔钱肯定是在上市公司体系内循环的。不知道对方（陈琳）提出中南置业将资产划出上市公司体系，损害中小投资者利益有何证据？”
5 873万元广告费争议
中南建设法务人员沈兵向记者介绍，“陈琳对中南置业8 600多万元资产的判定，主要是根据中南建设年报显示的少数股东权益计算所得。但是，当时中南置业的资产并没有那么多。”
中南建设2011年年报显示，截至2011年12月31日，中南置业少数股东权益为4 174.16万元。据此测算，中南置业当时净资产总额为8 518.69万元。“会计在计算中南置业的股东权益时搞错了，没有将5 873万元的预付广告费去除，因此资产多计算了，不能作数。”沈兵表示。
“2010年，房地产市场形势向好，为扩大品牌影响力，中南建设决定以江苏南通CBD建设为主要内容在央视投放广告，并安排关联企业南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称‘中南新世界’）向中南置业预付了5 873万元的广告费用。但因中南建设与央视未能达成合作协议，该笔费用未使用。”中南建设相关财务负责人向记者表示，中南置业被调账的原因就是“其中有5 873万元是属于预付广告费，并不属于公司利润（资产）”。
沈兵进一步解释称，“中南建设和陈琳方面此前签署协议时有规定，广告宣传需要由中南置业进行，而中南建设负责支付广告费用，因此中南建设才将广告费转至中南置业的账户里。”
但陈琳表示，“根据双方签订的《销售代理委托合同》，项目楼盘的广告费不需要经过销售方中南置业的账户来支付，我也无权干预广告费用的支付。”
中南建设上述财务负责人向记者提供的中瑞华专项审计报告及补充协议显示，中南置业曾于2010年5月31日收到银行转账5 873万元；按照原始憑证来看，有一张中南新世界的银行转账支票存根，转账支票存根的金额栏显示为5 873万元，用途栏显示为“往来”。同时，该审计报告还表示，“对5 873万元款项用途的最终确认，由法院裁定。”
江苏省海门市人民法院判决书显示，中南新世界曾向中南置业提起6 031.42万元债权要求，其中就包括预付广告费5 873万元。但法院最后判决认定的中南置业债权仅有308.29万元。
据法院判决书记载，中南置业已将预付广告费5 873万元汇至中南新世界公司的母公司中南控股集团，中南新世界公司放弃确认该项债权的主张；与此同时，中南置业表示不认为该款项为预付佣金，放弃向中南控股集团追回5 873万元的主张。
但陈琳对该判决并不认同，她认为中南置业放弃追回5 873万元的主张是清算组的意见，并声称清算组撤回追回5 873万元的诉讼并未经过其同意。
中南置业利润成谜
陈琳称，依据销售合同，中南置业的账户不能收取购房定金和房款，只能收取代理佣金，广告费用也不需要进入中南置业账户。“中南建设一直掌握中南置业的财政大权，且迟迟未支付后者代理佣金。我也想知道付给中南置业的佣金到底在哪里。”
陈琳指出，2008年之后，国内房地产行业再次抬头，中南建设也在房地产黄金时期大赚特赚并于2009年借壳上市，代理售房的中南置业在2007年至2011年间的收益应该相当可观。“但中南建设不让查账，我不清楚中南置业具体所得佣金数额。” 据她分析，2007年至2008年9月期间，中南置业代理销售项目包括南通中南世纪城、军山半岛、中南世纪花城、海门中南世纪城、镇江中南世纪城等项目。截至2008年9月底，上述项目合计完成销售回款约40多亿元，中南置业应收销售佣金（销售提成加溢价分成、销售指标奖励）就已有6 000余万元。而2008年后，中南置业所进行代理销售项目又增加常熟中南世纪城、盐城中南世纪城等项目，不可能到了2011年不但没有盈利，反而亏损。
对此，张伟表示，中南置业的佣金并没有那么多。“中南置业的佣金很少，因此利润不多。”但当记者进一步询问中南置业的利润数字时，张伟表示“不清楚”。
那么，到底是何原因造成中南置业的利润成谜呢？陈琳认为，这是中南建设刻意隐瞒造成的结果。按陈琳的说法，她丈夫孙绍恩及其兄孙威晟二人于2005年抵达南通，为陈锦石（现任中南建设董事长、实际控制人）控股的中南控股集团操盘，并担负“南通中南世纪城”、“海门中南世纪城”、“镇江中南世纪城”等项目的整体营销推广工作，创下良好销售成绩，奠定了日后中南建设借壳“大连金牛”上市的基础。
陈琳称，2007年，在陈锦石力邀下，她与陈锦石合资成立中南置业；截至2008年9月底，中南建设各项目公司累计欠中南置业销售佣金约6 000多万元。“我丈夫兄弟因陈锦石出现违约行为，向各项目公司提出请款要求。未料此举惹怒陈锦石，其进一步违反双方所签署合作协议，单方面解除我丈夫兄弟所担任的中南置业副董事长、总经理职务，由此公司完全由陈锦石掌控。”
破产清算停滞不前
2009年，经陈琳方委任，北京执业律师杨波赴南通与陈锦石谈判。彼时，中南建设借壳上市在即。“陈锦石承诺只要我方不诉诸于法律程序，则半年内结清我方应得款项。但此后，陈锦石一直以合约未完成应付佣金金额统计为由敷衍，致使相关款项迟迟拖而不结。”陈琳如是说。
2010年，陈琳委托律师起诉中南置业，申请行使其持有49%股权股东知情权。但在司法部门确认了其享有股东知情权权益之后，陈琳也没能如愿查账。
直到2013年底，陈琳委托的南通某律师事务所周律师至海门工商局调取中南置业资料后，才发现该公司因2011年不参加年审，已于2012年被海门市工商局吊销了营业执照。
陈琳得知此事后，随即走司法程序，希望通过法院对中南置业进行清算。而海门法院则委托南通金利信会计师事务所（以下简称“金利信”）对中南置业清算纠纷案进行司法会计鉴定。
金利信出具的《鉴定报告书》显示，截至2013年12月31日，中南置业的资产总额为1.1亿元，负债总额为2 455.56万元，所有者权益总额为8 509.22万元（与中南建设相关财报中的数据一致）。而在2014年1月，中南置业8 606.8131万元资产被划转后，净资产变成负数。
根據中南置业及其清算组提供给审计机构的凭证来看，中南置业2014年1月的资产调整事项主要包括：办公房租金；由海门中南国际房产经纪有限公司代垫的2011年工资、奖金、招待费；冲销佣金收入；CBD营销费用。
金利信在《鉴定报告书》中称，审计机构无法确认上述项目的真实性，导致无法审计，如租房合同、租金发票、中南置业与海门中南国际房产经纪有限公司垫支工资的相应往来款项等皆没有提供。在票据不全的情况下，金利信给出“对中南置业截至2014年6月30日的账面所有者权益无法做出认定”的保留意见。
“在审计过程中，审计机构屡次要求中南建设方面提供补充及说明，以证实财务账册真实有效的相关票证、凭据，但中南建设方面始终置之不理，造成审计单位无法完成审计。”陈琳向记者称，中南建设及陈锦石方面阻碍清算进行，造成清算停滞不前。
值得一提的是，中南置业目前仍出现在中南建设2016年的年报中，但少数股东权益表里已查不到该子公司的名字了。
子公司巨额资产消失
资料显示，中南置业成立于2007年，主要负责中南建设旗下所有房地产开发项目的销售工作，中南建设与合伙人陈琳各占股51%和49%。后来，中南置业因营业执照于2012年被吊销，不得不进行破产清算。
中南建设2013年年报显示，截至2013年12月31日，中南置业少数股东权益为4 169.52万元。据此计算，彼时中南置业所有者权益总额约8 509.22万元，其中陈琳拥有少数股东权益4 169.52万元，中南建设拥有多数股东权益4 339.7万元。
陈琳提供的一份记账凭证显示，中南置业于2014年1月31日将8 606.81万元资产以“以前年度损益调整”名义一次性转走；经调整后，截至2014年6月30日，中南置业账面反映的净资产总额为-97.59万元。
据陈琳介绍，清算诉讼过程中，审计机构在2014年6月18日接受法院委托后，发现中南置业财务账册存在重大瑕疵，经现场翻查，发现中南建设相关人员在未附任何凭证下以八张记账凭证将公司资金转走。“翻阅近年来中南建设的关联交易统计情况，我并未发现其与中南置业之间有高达8 606.81万元的关联往来，不知道该笔款项为何被划转以及被划至何处。”
对此，北京市法学会公益法研究理事许子栋律师表示，“中南置业如此重大的资产调整没有经过董事会、股东大会审批，而陈琳作为持股49%的股东也毫不知情。这一行为一旦查证属实，将涉嫌严重侵害了全体股东的利益，严重违反《公司法》以及中南置业《公司章程》等。”
许子栋律师补充道，因2012年营业执照被吊销，中南置业已不能经营，也不能投资，依法只能进行清算，停止其他一切活动，以保护股东和相关债权人权益。同时，依据相关法律法规，这是中南置业的资产，中南建设无权单方划转到其他公司。
对于上述举报，中南建设董秘张伟回复记者称，“已就举报人提出的‘中南置业将8 606.81万元资产转出上市公司体系’一事进行了核实，确认不存在举报人所说的情况。”
张伟称，“中南置业是我们的控股子公司，设立的目的主要是负责公司下属房地产项目营销推广工作。中南建设在日常经营中会根据中南置业申报的费用予以支付，后续待结算时再根据合同多退少补，但这笔钱肯定是在上市公司体系内循环的。不知道对方（陈琳）提出中南置业将资产划出上市公司体系，损害中小投资者利益有何证据？”
5 873万元广告费争议
中南建设法务人员沈兵向记者介绍，“陈琳对中南置业8 600多万元资产的判定，主要是根据中南建设年报显示的少数股东权益计算所得。但是，当时中南置业的资产并没有那么多。”
中南建设2011年年报显示，截至2011年12月31日，中南置业少数股东权益为4 174.16万元。据此测算，中南置业当时净资产总额为8 518.69万元。“会计在计算中南置业的股东权益时搞错了，没有将5 873万元的预付广告费去除，因此资产多计算了，不能作数。”沈兵表示。
“2010年，房地产市场形势向好，为扩大品牌影响力，中南建设决定以江苏南通CBD建设为主要内容在央视投放广告，并安排关联企业南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称‘中南新世界’）向中南置业预付了5 873万元的广告费用。但因中南建设与央视未能达成合作协议，该笔费用未使用。”中南建设相关财务负责人向记者表示，中南置业被调账的原因就是“其中有5 873万元是属于预付广告费，并不属于公司利润（资产）”。
沈兵进一步解释称，“中南建设和陈琳方面此前签署协议时有规定，广告宣传需要由中南置业进行，而中南建设负责支付广告费用，因此中南建设才将广告费转至中南置业的账户里。”
但陈琳表示，“根据双方签订的《销售代理委托合同》，项目楼盘的广告费不需要经过销售方中南置业的账户来支付，我也无权干预广告费用的支付。”
中南建设上述财务负责人向记者提供的中瑞华专项审计报告及补充协议显示，中南置业曾于2010年5月31日收到银行转账5 873万元；按照原始憑证来看，有一张中南新世界的银行转账支票存根，转账支票存根的金额栏显示为5 873万元，用途栏显示为“往来”。同时，该审计报告还表示，“对5 873万元款项用途的最终确认，由法院裁定。”
江苏省海门市人民法院判决书显示，中南新世界曾向中南置业提起6 031.42万元债权要求，其中就包括预付广告费5 873万元。但法院最后判决认定的中南置业债权仅有308.29万元。
据法院判决书记载，中南置业已将预付广告费5 873万元汇至中南新世界公司的母公司中南控股集团，中南新世界公司放弃确认该项债权的主张；与此同时，中南置业表示不认为该款项为预付佣金，放弃向中南控股集团追回5 873万元的主张。
但陈琳对该判决并不认同，她认为中南置业放弃追回5 873万元的主张是清算组的意见，并声称清算组撤回追回5 873万元的诉讼并未经过其同意。
中南置业利润成谜
陈琳称，依据销售合同，中南置业的账户不能收取购房定金和房款，只能收取代理佣金，广告费用也不需要进入中南置业账户。“中南建设一直掌握中南置业的财政大权，且迟迟未支付后者代理佣金。我也想知道付给中南置业的佣金到底在哪里。”
陈琳指出，2008年之后，国内房地产行业再次抬头，中南建设也在房地产黄金时期大赚特赚并于2009年借壳上市，代理售房的中南置业在2007年至2011年间的收益应该相当可观。“但中南建设不让查账，我不清楚中南置业具体所得佣金数额。” 据她分析，2007年至2008年9月期间，中南置业代理销售项目包括南通中南世纪城、军山半岛、中南世纪花城、海门中南世纪城、镇江中南世纪城等项目。截至2008年9月底，上述项目合计完成销售回款约40多亿元，中南置业应收销售佣金（销售提成加溢价分成、销售指标奖励）就已有6 000余万元。而2008年后，中南置业所进行代理销售项目又增加常熟中南世纪城、盐城中南世纪城等项目，不可能到了2011年不但没有盈利，反而亏损。
对此，张伟表示，中南置业的佣金并没有那么多。“中南置业的佣金很少，因此利润不多。”但当记者进一步询问中南置业的利润数字时，张伟表示“不清楚”。
那么，到底是何原因造成中南置业的利润成谜呢？陈琳认为，这是中南建设刻意隐瞒造成的结果。按陈琳的说法，她丈夫孙绍恩及其兄孙威晟二人于2005年抵达南通，为陈锦石（现任中南建设董事长、实际控制人）控股的中南控股集团操盘，并担负“南通中南世纪城”、“海门中南世纪城”、“镇江中南世纪城”等项目的整体营销推广工作，创下良好销售成绩，奠定了日后中南建设借壳“大连金牛”上市的基础。
陈琳称，2007年，在陈锦石力邀下，她与陈锦石合资成立中南置业；截至2008年9月底，中南建设各项目公司累计欠中南置业销售佣金约6 000多万元。“我丈夫兄弟因陈锦石出现违约行为，向各项目公司提出请款要求。未料此举惹怒陈锦石，其进一步违反双方所签署合作协议，单方面解除我丈夫兄弟所担任的中南置业副董事长、总经理职务，由此公司完全由陈锦石掌控。”
破产清算停滞不前
2009年，经陈琳方委任，北京执业律师杨波赴南通与陈锦石谈判。彼时，中南建设借壳上市在即。“陈锦石承诺只要我方不诉诸于法律程序，则半年内结清我方应得款项。但此后，陈锦石一直以合约未完成应付佣金金额统计为由敷衍，致使相关款项迟迟拖而不结。”陈琳如是说。
2010年，陈琳委托律师起诉中南置业，申请行使其持有49%股权股东知情权。但在司法部门确认了其享有股东知情权权益之后，陈琳也没能如愿查账。
直到2013年底，陈琳委托的南通某律师事务所周律师至海门工商局调取中南置业资料后，才发现该公司因2011年不参加年审，已于2012年被海门市工商局吊销了营业执照。
陈琳得知此事后，随即走司法程序，希望通过法院对中南置业进行清算。而海门法院则委托南通金利信会计师事务所（以下简称“金利信”）对中南置业清算纠纷案进行司法会计鉴定。
金利信出具的《鉴定报告书》显示，截至2013年12月31日，中南置业的资产总额为1.1亿元，负债总额为2 455.56万元，所有者权益总额为8 509.22万元（与中南建设相关财报中的数据一致）。而在2014年1月，中南置业8 606.8131万元资产被划转后，净资产变成负数。
根據中南置业及其清算组提供给审计机构的凭证来看，中南置业2014年1月的资产调整事项主要包括：办公房租金；由海门中南国际房产经纪有限公司代垫的2011年工资、奖金、招待费；冲销佣金收入；CBD营销费用。
金利信在《鉴定报告书》中称，审计机构无法确认上述项目的真实性，导致无法审计，如租房合同、租金发票、中南置业与海门中南国际房产经纪有限公司垫支工资的相应往来款项等皆没有提供。在票据不全的情况下，金利信给出“对中南置业截至2014年6月30日的账面所有者权益无法做出认定”的保留意见。
“在审计过程中，审计机构屡次要求中南建设方面提供补充及说明，以证实财务账册真实有效的相关票证、凭据，但中南建设方面始终置之不理，造成审计单位无法完成审计。”陈琳向记者称，中南建设及陈锦石方面阻碍清算进行，造成清算停滞不前。
值得一提的是，中南置业目前仍出现在中南建设2016年的年报中，但少数股东权益表里已查不到该子公司的名字了。