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“我们现在做的一切，就是为了抢时间。”中国银监会一位不愿披露姓名的官员告诉记者。他如此忧心忡忡的评论，是因《关于集团企业授信风险指引》(下称《指引》)的制定进程时间紧迫而又不得不数易其稿而发。该指引在中国人民银行未分拆之时就已在制定之中，银监会于4月成立后继续致力于斯。但是，“虽然已经改了好几稿，但领导还不很满意。”
据记者采访知悉，难点在于，企业利用关联方或潜在关联方及关联交易套取银行贷款的行为，已经构成银行体系迫在眼前的风险。但是，怎样在指引的相关条款中作精准、全面的总结和阐释，才能充分辨识并应对这类风险？道高一尺、魔高一丈，这是监管者的困难所在。正如一位供职于某国有商业银行风险管理部的专家所说：“关联企业集团是商业银行当前面临的最大谜团。”
周正毅案非孤例
关联人贷款是近年来凸现在银行界尤其是国有商业银行面前的一大问题。中国人民银行于2002年5月16日公布的一项检查结果表明，央行在对中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行四家国有独资商业银行大额不良贷款的专项检查中发现，银行对单一客户授信额度过高，未能有效控制关联企业的信贷风险，贷款无效担保，银行资产保全力度不足，均为应引起高度关注的重大问题。
最近的例子发生在2003年五六月间。“上海首富”周正毅案发后，位于上海的多家银行总计大约160亿元贷款突然悬空。央行上海分行要求各家银行紧急上报涉贷总额，同时各银行内部还将周所控制的约40家关联公司（市场名之为“农凯系”）名单整理后下发到各分、支行，要求不增加对这些公司的新贷款。
“我们到这时才知道与周正毅有关的公司有这么多家。”一位商业银行分行信贷管理部负责人告诉记者，“或许还不止。”
据记者查阅的大量“农凯系”旗下公司的工商年检资料可以看到，这些公司均由周正毅家族的亲属或心腹担任法定代表人，互相之间有着大量的关联交易、应收账款，不难发现这些公司的实际控制人正是周正毅。周短暂的暴发史也正建筑于旗下众多公司精心打造并不断延展的贷款链条之上（参见2003年6月20日号《财经》封面文章《周正毅兴衰》）。对周正毅的“农凯系”贷款最多的，恰好是工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四大国有商业银行。
曾在中国银行信贷部门长期工作，现为中国证券业协会战略研究部主任的巴曙松认为，周正毅案表明，商业银行必须关注集团客户的贷款规模控制问题。所谓集团客户，主要是指通过投资、担保等关系形成的企业群体，这些集团客户往往在一个家族、一个富豪的掌控下，相互之间形成密切的、但是往往又难以为外部所了解的资金关系。为了扩大整个集团客户的融资能力，掌控整个集团客户的人士往往会动员子公司及其不同层级的下属公司到银行借款，从而放大整个集团客户的借款能力，这种放大之后的借款能力往往超过整个集团客户的实际偿还能力。这就涉及到客户授信整体风险的控制，而不能仅仅局限在对单笔授信的管理方面。
周正毅案绝非孤例，更可能只是冰山一角。还没有暴露的巨大风险仍在迅速累积。
记者在采访中了解到，某国有商业银行曾对国内一家著名的民营企业集团做过秘密调查。他们发现，该公司有控制权的关联企业超过100多家，总计从四大国有商业银行贷得近200亿元资金，其中大量用于收购更多的公司。这类股权融资被当前中国人民银行的《贷款通则》所禁止，即使在银行业发达国家也被看做是高风险贷款而须满足严格条件。该集团从四大国有银行贷款量巨大，记者采访数家国有商业银行信贷部负责人，提及该集团的潜在风险时，均不愿置评。相对而言，一些股份制商业银行对这家企业集团的风险形成了明确看法。招商银行、民生银行、上海银行有关人士告诉记者，该集团风险明显偏高，虽然该集团所属企业曾要求贷款，但银行考虑再三之后并未同意。比如，该集团下属一家公司曾申请5000万元的贷款，最后被其中上述其中一家银行的审贷会驳回。
股份制商业银行在周正毅案中也损失较小。招商银行称，周曾多次要求给予授信，均未果；而民生银行亦在内部通报，其上海分行对周正毅的5亿元贷款也基本收回，没有造成损失。
解决多头开户易 解决多头融资难
“每次出事以后，各家银行才急急忙忙地向全国的分支机构统计对有关关联企业的贷款的总额。总行的这个通知文件层层下发到银行的最基层的信贷员，最快也要两三天的时间，再把统计结果报上来又得好几天。”周正毅案发之后，一位国有商业银行风险管理部的人员告诉记者。
现在这个问题有望借助技术进步而解决。目前能做到实时了解信贷管理信息的银行，除业内公认的技术进步者招商银行外，还增加了资产规模最大、网点最多的中国工商银行。
2003年4月，工商银行实现了其信贷管理信息系统的数据大集中，将分散于全国的近400个服务器合而为一，主数据库设在北京。工商银行信贷部总经理魏国雄说，此举的意义在于，所有的历史数据资料全部入库，现在基层信贷人员办业务的过程中就把所有资料实时输入，每一笔贷款的前期调查结果、客户经理及主管人的意见、审查人的审查结果，每一层的意见都要记录在案，一直到贷后管理、档案管理都有完整的记录，总行可以随时监测、控制，按照管理要求可同时生成报表。并有监测检查等四大中心负责监测、行业分析等。每天都有报告、定期有专项分析，“发现问题就预警”。
实现数据集中以后，工商银行发现，过去由于数据不集中，信号不共享，在一定程度上存在多头开户、多头融资问题。“同一企业在多个分支机构开户，原来看不见不知道，现在一看吓一跳”，现在均集中开户。“有了这套系统，相对来说，低级错误、低级风险、低级违规可以避免。”工商银行信贷部总经理魏国雄说。
解决多头开户易，解决多头融资难。魏国雄介绍，通过实时的信贷管理信息系统，一旦发现企业违约，对于整个关联集团的融资额就要进入、重点监测视野进行控制，以便必要时提前作出退出、资产保全的措施。
建设银行、中国银行、农业银行都在不同进度地建设类似的系统。面对记者，他们都显出相当程度的乐观。中国银行在三年间将全国的2000多个信息点集中为华东、华南、华北三大信息中心，并正在开发新信贷信息系统，把收集的客户资料、授信、贷款、票据、保函、担保等都统一在案，建立数据仓库和分析系统。中国建设银行从1998年开始建设信贷信息系统，虽然没有流程控制，但每天都从各分数据中心向总行上传关键信息。中国农业银行正在升级中的系统与此类似。
技术手段上，各国有商业银行也许正在取得看得见的进展；但技术手段所依赖于的基本信贷技能——了解你的客户——取得进展的努力甚为艰难。而没有这些基本判断，再多的数据，再好的技术也是无用的。
比如说，怎样界定关联关系？
目前，绝大多数银行认定关联关系的依据是控股关系。然而这注定会遗漏故事的主要内容。如果以此标准判断，“农凯系”中将有众所周知控制于周正毅的公司被判定为非关联公司。事实上，这样的闹剧在周正毅案发后的确上演过。
工商银行要求每个企业都要录入实收资本结构明细，这为分析、掌握关联企业的内部关系提供了依据。但是，实收资本结构输入系统只是一部分，还需要分析不同企业的法定代表人、投资方、财务主管人员等，以发现他们之间的微妙关系。在此基础上，再通过实地考察、报表分析、结算流水分析，以进一步确定是否为可疑性关联企业。
建设银行风险管理部一位负责人指出，关键是银行的尽职调查是否到位，信贷人员对企业的信息、情报搜集是否完备。原是实质重于形式，要看公司的经营能力究竟如何，控制方究竟是谁。但这完全取决于信贷员个人的尽责程度。
国有商业银行从1999年左右普遍实行了审贷分离，但独立的尽职调查在很多银行还没有到位。目前只有中国银行在内部实现独立的尽职调查。据中行风险管理部介绍，这套体系于现银监会主席刘明康2000年任中行行长时推出。放发贷款的第一步是尽职调查，由专门的小组而不是信贷经理去做；第二步是将贷款意见提交授信评审委员会专家评审；第三步是问责审批，一般是由总经理、或分行业务部门的一把手或主管风险的行长或分行长签字，如果贷款有了问题，签字者将承担责任。业内对这套制度评价颇高，认为已与国际接轨。
来自银行的宽容
虽然四大国有商业银行都声称自己拥有辨识关联人贷款风险的机制和技术条件，但现实中四大国有商业银行仍然不断卷入问题贷款的丑闻中。正如一位资深银行业专家评论：虽然技术进步为银行改善信贷管理的硬件设施提供了可能，各种各样的制度也很容易仿建，然而，这不是解决问题贷款的充分条件。关键的问题是：怎样保证各个环节登记进入信息系统的信贷资料与真实情况尽可能相符？对于难以识别的关联关系能否拿出有效应对办法？发现问题后能否回溯纠正？
在《财经》的采访中，几乎每一家被访银行都把社会信用环境不佳，企业提供的报表和情况不真实，银行防不胜防作为问题贷款不断涌现的一大原因。这种说法亦为前述央行2002年5月16日公布的调研报告所采信，称一般公司的报表都不全或不真实，无法作为判断还款能力的依据。然而，仔细考虑后就会发现，在许多时候，这些说法站不住脚。
以著名的蓝田股份案为例，在2001年11月份蓝田案被中央财经大学研究人员刘姝威在《金融参考》里的短文里提到前，已经有大量的报章、新闻或专业网站对蓝田进行了长达数月的集中式报道，充分表达了对蓝田财务状况和业绩的置疑。1999年蓝田就因虚假上市、伪造上市文件受到证监会的处罚。证券市场对蓝田所谓“一只鸭子等于两台大彩电”的“鱼塘神话”，早在1999年就传为笑谈，蓝田每一次的年报、中报出来，都有公开的文章对其应收账款等提出质疑。2000年9月蓝田更公告中国证监会正在对蓝田立案调查。
但商业银行们并未在此期间及时采取行动。截至2002年8月，据央行对国有商业银行不良贷款状况及成因的调查报告披露，蓝田总公司仅在工、农、中、建四大国有商业银行的贷款就高达22.8亿元，其中工商银行超过10亿元，农业银行超过9亿元，加上民生、交通、中信、浦发等银行，贷款总规模达30多亿元。蓝田是上市公司，财务报表应当十分齐全。如果连稍为认真用心的媒体和外部研究人员都能看出该企业财务报表的破绽、发现企业之间的关联关系，商业银行为什么不能？
金融出版社1998年出版、2002年修订再版的一本银行信贷教材《贷款风险分类原理与实务》列出了对此类现象的一种解释：没有银行的合作或宽容，企业财务报表连续造假是不可能的。
——如果银行把提供及时准确的财务报表作为是否贷款的条件之一，并且在贷后定期连续收集和监控企业的财务状况，就不会发生没有财务报表的事；
——如果连续收集、分析、监控，企业只能在第一次提供时造假，或无意中发生错误，而要在随后连续造假或出错就很困难，因为一旦提供的财务数据和定性的信息严重不符，信贷人员完全可以依据贷款合同，要求企业做出解释；
——单一的财务报表可以造假，但是要把资产负债表、损益表和现金流量表一起造假，则十分困难。
实际上，银行的严格要求是铸造社会信用体系的基础。社会信用体系的缺失和不完整，始自银行自身，而非银行可以援引的理由。巴曙松认为，一家企业，如果其出发点在于骗取银行贷款，那么，即使他开始向银行申请时提交的数据可能是有意误导的，但是，在持续的经营过程中，如果银行的信贷经理能够及时动态地跟踪企业的经营状况和现金流动，是不难发现其中可能存在的骗局和陷阱的。在这个环节银行的信贷出现问题，要么是信贷人员有意为之，要么则是银行信贷经理确实过于缺乏对于企业风险的持续监督，因而至少是工作失职。
一位商业银行的信贷经理作此评价：商业银行最大的风险还是品格、道德风险。银行风险控制好不好关键还是看银行企业化的程度、个人责权利分布的程度。“假如银行是你自己家开的，早就查得一清二楚了。”
替银行做分内的事
2000年2月24日，中国人民银行正式发布了《银行信贷登记咨询管理办法（试行）》，决定实行统一的银行信贷登记咨询管理制度。当时的计划是年底之前实现全国系统的联网。这是国务院前总理朱基亲自批准，从1997年开始筹建的项目，基本与国有商业银行的信贷信息化同步。
建立该制度的缘由，也是因为监管当局发现，要了解各家银行对某一家企业的贷款总额是件相当费时麻烦的事，于是引进了德国经验。德国过去曾发生同一案犯从各家银行骗贷数十亿马克的大案，此后发明了给借款人设定统一的代码，每个借款人贷款余额超过100万马克者必须上报给中央银行，超过警戒线就由央行向各家银行提出警示的做法，比较有效地解决了多头融资、骗资的行为。
2002年底，央行该系统实现了全国联网查询。据中国人民银行有关负责人宣布，该系统在全国所有334个地级城市(或地区)及31个省、自治区和直辖市建立了数据库。截至2003年5月底，该系统已录入近400万个借款人各项人民币贷款11.2万亿元，占全国金融机构各项人民币贷款余额的79％。借款人基本涵盖了除自然人外，所有与金融机构发生信贷关系的企业、事业单位及其他借款人。
但现在的问题在于，由于该系统没有考虑关联企业的因素，仅仅是对单个企业贷款情况的记录，所以无法做到对关联企业群的统计和监测，并据此向商业银行发出警告。近年来关联企业贷款的现象大量涌现，也与规避央行的这个系统监测不无关系。不过，如果商业银行对企业的关联关系心中有数的话，利用央行的这个系统，还是可以计算出某个集团企业整个的负债情况，对企业的还款能力作出恰当的评估。
因此，问题的关键还是银行自身。如果银行有较强的风险意识，完全可以不需要监管机构如此介入。然而，在银行的法人治理结构、激动约束机制改革还没有完全到位的时候，监管机构要帮助、促进银行从制度建设上去防范各种风险。银监会正在修订中的《指引》就是基于这样的考虑而即将推出的办法。据记者了解，指引包含以下一些主要内容。
——集团企业包含以下数种情形：一是在股权上或者经营决策上具有直接或间接控制与被控制，以及共同为第三方所控制的多个企业的集合；二是主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员包括三亲以内血亲和二亲以内姻亲等共同直接控制或间接控制的企业的集合；三是其他存在关联交易，可能转移资产和利润，商业银行认为可视同一个集团企业进行贷款管理的多个企事业单位的集合。
——“授信总额”包括了各种形式的资金流向——贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等。
据从事银行信贷实务的人士告诉记者，这些规定基本已能涵盖比如周正毅案所涉关联公司的情形，但仍无法识别“更隐蔽的关联关系”。
——引入国际大银行普遍采用的专人客户经理制，规定“商业银行对集团企业授信，应实行客户经理制。商业银行对集团企业授信的主办机构，要指定专人为客户经理”。
据了解，从实质精神上实行这一制度的国内银行则寥寥无几。
——该《指引》规定，单一集团企业贷款超过10亿元或贷款超过净资产五倍，中国银行业监督管理委员会应当通过信贷登记咨询系统告知对该集团企业有贷款的商业银行。
——商业银行给集团企业贷款时，应在贷款合同中约定，贷款的集团企业有下列情形之一，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一是提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实的；二是拒绝接受贷款人对其信贷资金使用情况和有关经营财务活动监督的。三是通过关联交易，有意逃废银行债权的。
一位银行业专家对这一《指引》的评论是，它要考虑的东西“其实已经超过了监管的范畴，而是在帮助商业银行制定内部行为规范”。对于监管当局来说，在银行自己还没有完全商业化之前，监管当局“越俎代庖”有其理由。另一方面，商业银行当前的状况之达不到《指引》的要求，并不足以令人惊奇，而认为《指引》要求过苛的反对意见却也已早早出笼。
“只要商业银行愿意，本没有什么可以逃过银行的眼睛。”一位资深银行专家说。但它的反面呢？
据记者采访知悉，难点在于，企业利用关联方或潜在关联方及关联交易套取银行贷款的行为，已经构成银行体系迫在眼前的风险。但是，怎样在指引的相关条款中作精准、全面的总结和阐释，才能充分辨识并应对这类风险？道高一尺、魔高一丈，这是监管者的困难所在。正如一位供职于某国有商业银行风险管理部的专家所说：“关联企业集团是商业银行当前面临的最大谜团。”
周正毅案非孤例
关联人贷款是近年来凸现在银行界尤其是国有商业银行面前的一大问题。中国人民银行于2002年5月16日公布的一项检查结果表明，央行在对中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行四家国有独资商业银行大额不良贷款的专项检查中发现，银行对单一客户授信额度过高，未能有效控制关联企业的信贷风险，贷款无效担保，银行资产保全力度不足，均为应引起高度关注的重大问题。
最近的例子发生在2003年五六月间。“上海首富”周正毅案发后，位于上海的多家银行总计大约160亿元贷款突然悬空。央行上海分行要求各家银行紧急上报涉贷总额，同时各银行内部还将周所控制的约40家关联公司（市场名之为“农凯系”）名单整理后下发到各分、支行，要求不增加对这些公司的新贷款。
“我们到这时才知道与周正毅有关的公司有这么多家。”一位商业银行分行信贷管理部负责人告诉记者，“或许还不止。”
据记者查阅的大量“农凯系”旗下公司的工商年检资料可以看到，这些公司均由周正毅家族的亲属或心腹担任法定代表人，互相之间有着大量的关联交易、应收账款，不难发现这些公司的实际控制人正是周正毅。周短暂的暴发史也正建筑于旗下众多公司精心打造并不断延展的贷款链条之上（参见2003年6月20日号《财经》封面文章《周正毅兴衰》）。对周正毅的“农凯系”贷款最多的，恰好是工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四大国有商业银行。
曾在中国银行信贷部门长期工作，现为中国证券业协会战略研究部主任的巴曙松认为，周正毅案表明，商业银行必须关注集团客户的贷款规模控制问题。所谓集团客户，主要是指通过投资、担保等关系形成的企业群体，这些集团客户往往在一个家族、一个富豪的掌控下，相互之间形成密切的、但是往往又难以为外部所了解的资金关系。为了扩大整个集团客户的融资能力，掌控整个集团客户的人士往往会动员子公司及其不同层级的下属公司到银行借款，从而放大整个集团客户的借款能力，这种放大之后的借款能力往往超过整个集团客户的实际偿还能力。这就涉及到客户授信整体风险的控制，而不能仅仅局限在对单笔授信的管理方面。
周正毅案绝非孤例，更可能只是冰山一角。还没有暴露的巨大风险仍在迅速累积。
记者在采访中了解到，某国有商业银行曾对国内一家著名的民营企业集团做过秘密调查。他们发现，该公司有控制权的关联企业超过100多家，总计从四大国有商业银行贷得近200亿元资金，其中大量用于收购更多的公司。这类股权融资被当前中国人民银行的《贷款通则》所禁止，即使在银行业发达国家也被看做是高风险贷款而须满足严格条件。该集团从四大国有银行贷款量巨大，记者采访数家国有商业银行信贷部负责人，提及该集团的潜在风险时，均不愿置评。相对而言，一些股份制商业银行对这家企业集团的风险形成了明确看法。招商银行、民生银行、上海银行有关人士告诉记者，该集团风险明显偏高，虽然该集团所属企业曾要求贷款，但银行考虑再三之后并未同意。比如，该集团下属一家公司曾申请5000万元的贷款，最后被其中上述其中一家银行的审贷会驳回。
股份制商业银行在周正毅案中也损失较小。招商银行称，周曾多次要求给予授信，均未果；而民生银行亦在内部通报，其上海分行对周正毅的5亿元贷款也基本收回，没有造成损失。
解决多头开户易 解决多头融资难
“每次出事以后，各家银行才急急忙忙地向全国的分支机构统计对有关关联企业的贷款的总额。总行的这个通知文件层层下发到银行的最基层的信贷员，最快也要两三天的时间，再把统计结果报上来又得好几天。”周正毅案发之后，一位国有商业银行风险管理部的人员告诉记者。
现在这个问题有望借助技术进步而解决。目前能做到实时了解信贷管理信息的银行，除业内公认的技术进步者招商银行外，还增加了资产规模最大、网点最多的中国工商银行。
2003年4月，工商银行实现了其信贷管理信息系统的数据大集中，将分散于全国的近400个服务器合而为一，主数据库设在北京。工商银行信贷部总经理魏国雄说，此举的意义在于，所有的历史数据资料全部入库，现在基层信贷人员办业务的过程中就把所有资料实时输入，每一笔贷款的前期调查结果、客户经理及主管人的意见、审查人的审查结果，每一层的意见都要记录在案，一直到贷后管理、档案管理都有完整的记录，总行可以随时监测、控制，按照管理要求可同时生成报表。并有监测检查等四大中心负责监测、行业分析等。每天都有报告、定期有专项分析，“发现问题就预警”。
实现数据集中以后，工商银行发现，过去由于数据不集中，信号不共享，在一定程度上存在多头开户、多头融资问题。“同一企业在多个分支机构开户，原来看不见不知道，现在一看吓一跳”，现在均集中开户。“有了这套系统，相对来说，低级错误、低级风险、低级违规可以避免。”工商银行信贷部总经理魏国雄说。
解决多头开户易，解决多头融资难。魏国雄介绍，通过实时的信贷管理信息系统，一旦发现企业违约，对于整个关联集团的融资额就要进入、重点监测视野进行控制，以便必要时提前作出退出、资产保全的措施。
建设银行、中国银行、农业银行都在不同进度地建设类似的系统。面对记者，他们都显出相当程度的乐观。中国银行在三年间将全国的2000多个信息点集中为华东、华南、华北三大信息中心，并正在开发新信贷信息系统，把收集的客户资料、授信、贷款、票据、保函、担保等都统一在案，建立数据仓库和分析系统。中国建设银行从1998年开始建设信贷信息系统，虽然没有流程控制，但每天都从各分数据中心向总行上传关键信息。中国农业银行正在升级中的系统与此类似。
技术手段上，各国有商业银行也许正在取得看得见的进展；但技术手段所依赖于的基本信贷技能——了解你的客户——取得进展的努力甚为艰难。而没有这些基本判断，再多的数据，再好的技术也是无用的。
比如说，怎样界定关联关系？
目前，绝大多数银行认定关联关系的依据是控股关系。然而这注定会遗漏故事的主要内容。如果以此标准判断，“农凯系”中将有众所周知控制于周正毅的公司被判定为非关联公司。事实上，这样的闹剧在周正毅案发后的确上演过。
工商银行要求每个企业都要录入实收资本结构明细，这为分析、掌握关联企业的内部关系提供了依据。但是，实收资本结构输入系统只是一部分，还需要分析不同企业的法定代表人、投资方、财务主管人员等，以发现他们之间的微妙关系。在此基础上，再通过实地考察、报表分析、结算流水分析，以进一步确定是否为可疑性关联企业。
建设银行风险管理部一位负责人指出，关键是银行的尽职调查是否到位，信贷人员对企业的信息、情报搜集是否完备。原是实质重于形式，要看公司的经营能力究竟如何，控制方究竟是谁。但这完全取决于信贷员个人的尽责程度。
国有商业银行从1999年左右普遍实行了审贷分离，但独立的尽职调查在很多银行还没有到位。目前只有中国银行在内部实现独立的尽职调查。据中行风险管理部介绍，这套体系于现银监会主席刘明康2000年任中行行长时推出。放发贷款的第一步是尽职调查，由专门的小组而不是信贷经理去做；第二步是将贷款意见提交授信评审委员会专家评审；第三步是问责审批，一般是由总经理、或分行业务部门的一把手或主管风险的行长或分行长签字，如果贷款有了问题，签字者将承担责任。业内对这套制度评价颇高，认为已与国际接轨。
来自银行的宽容
虽然四大国有商业银行都声称自己拥有辨识关联人贷款风险的机制和技术条件，但现实中四大国有商业银行仍然不断卷入问题贷款的丑闻中。正如一位资深银行业专家评论：虽然技术进步为银行改善信贷管理的硬件设施提供了可能，各种各样的制度也很容易仿建，然而，这不是解决问题贷款的充分条件。关键的问题是：怎样保证各个环节登记进入信息系统的信贷资料与真实情况尽可能相符？对于难以识别的关联关系能否拿出有效应对办法？发现问题后能否回溯纠正？
在《财经》的采访中，几乎每一家被访银行都把社会信用环境不佳，企业提供的报表和情况不真实，银行防不胜防作为问题贷款不断涌现的一大原因。这种说法亦为前述央行2002年5月16日公布的调研报告所采信，称一般公司的报表都不全或不真实，无法作为判断还款能力的依据。然而，仔细考虑后就会发现，在许多时候，这些说法站不住脚。
以著名的蓝田股份案为例，在2001年11月份蓝田案被中央财经大学研究人员刘姝威在《金融参考》里的短文里提到前，已经有大量的报章、新闻或专业网站对蓝田进行了长达数月的集中式报道，充分表达了对蓝田财务状况和业绩的置疑。1999年蓝田就因虚假上市、伪造上市文件受到证监会的处罚。证券市场对蓝田所谓“一只鸭子等于两台大彩电”的“鱼塘神话”，早在1999年就传为笑谈，蓝田每一次的年报、中报出来，都有公开的文章对其应收账款等提出质疑。2000年9月蓝田更公告中国证监会正在对蓝田立案调查。
但商业银行们并未在此期间及时采取行动。截至2002年8月，据央行对国有商业银行不良贷款状况及成因的调查报告披露，蓝田总公司仅在工、农、中、建四大国有商业银行的贷款就高达22.8亿元，其中工商银行超过10亿元，农业银行超过9亿元，加上民生、交通、中信、浦发等银行，贷款总规模达30多亿元。蓝田是上市公司，财务报表应当十分齐全。如果连稍为认真用心的媒体和外部研究人员都能看出该企业财务报表的破绽、发现企业之间的关联关系，商业银行为什么不能？
金融出版社1998年出版、2002年修订再版的一本银行信贷教材《贷款风险分类原理与实务》列出了对此类现象的一种解释：没有银行的合作或宽容，企业财务报表连续造假是不可能的。
——如果银行把提供及时准确的财务报表作为是否贷款的条件之一，并且在贷后定期连续收集和监控企业的财务状况，就不会发生没有财务报表的事；
——如果连续收集、分析、监控，企业只能在第一次提供时造假，或无意中发生错误，而要在随后连续造假或出错就很困难，因为一旦提供的财务数据和定性的信息严重不符，信贷人员完全可以依据贷款合同，要求企业做出解释；
——单一的财务报表可以造假，但是要把资产负债表、损益表和现金流量表一起造假，则十分困难。
实际上，银行的严格要求是铸造社会信用体系的基础。社会信用体系的缺失和不完整，始自银行自身，而非银行可以援引的理由。巴曙松认为，一家企业，如果其出发点在于骗取银行贷款，那么，即使他开始向银行申请时提交的数据可能是有意误导的，但是，在持续的经营过程中，如果银行的信贷经理能够及时动态地跟踪企业的经营状况和现金流动，是不难发现其中可能存在的骗局和陷阱的。在这个环节银行的信贷出现问题，要么是信贷人员有意为之，要么则是银行信贷经理确实过于缺乏对于企业风险的持续监督，因而至少是工作失职。
一位商业银行的信贷经理作此评价：商业银行最大的风险还是品格、道德风险。银行风险控制好不好关键还是看银行企业化的程度、个人责权利分布的程度。“假如银行是你自己家开的，早就查得一清二楚了。”
替银行做分内的事
2000年2月24日，中国人民银行正式发布了《银行信贷登记咨询管理办法（试行）》，决定实行统一的银行信贷登记咨询管理制度。当时的计划是年底之前实现全国系统的联网。这是国务院前总理朱基亲自批准，从1997年开始筹建的项目，基本与国有商业银行的信贷信息化同步。
建立该制度的缘由，也是因为监管当局发现，要了解各家银行对某一家企业的贷款总额是件相当费时麻烦的事，于是引进了德国经验。德国过去曾发生同一案犯从各家银行骗贷数十亿马克的大案，此后发明了给借款人设定统一的代码，每个借款人贷款余额超过100万马克者必须上报给中央银行，超过警戒线就由央行向各家银行提出警示的做法，比较有效地解决了多头融资、骗资的行为。
2002年底，央行该系统实现了全国联网查询。据中国人民银行有关负责人宣布，该系统在全国所有334个地级城市(或地区)及31个省、自治区和直辖市建立了数据库。截至2003年5月底，该系统已录入近400万个借款人各项人民币贷款11.2万亿元，占全国金融机构各项人民币贷款余额的79％。借款人基本涵盖了除自然人外，所有与金融机构发生信贷关系的企业、事业单位及其他借款人。
但现在的问题在于，由于该系统没有考虑关联企业的因素，仅仅是对单个企业贷款情况的记录，所以无法做到对关联企业群的统计和监测，并据此向商业银行发出警告。近年来关联企业贷款的现象大量涌现，也与规避央行的这个系统监测不无关系。不过，如果商业银行对企业的关联关系心中有数的话，利用央行的这个系统，还是可以计算出某个集团企业整个的负债情况，对企业的还款能力作出恰当的评估。
因此，问题的关键还是银行自身。如果银行有较强的风险意识，完全可以不需要监管机构如此介入。然而，在银行的法人治理结构、激动约束机制改革还没有完全到位的时候，监管机构要帮助、促进银行从制度建设上去防范各种风险。银监会正在修订中的《指引》就是基于这样的考虑而即将推出的办法。据记者了解，指引包含以下一些主要内容。
——集团企业包含以下数种情形：一是在股权上或者经营决策上具有直接或间接控制与被控制，以及共同为第三方所控制的多个企业的集合；二是主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员包括三亲以内血亲和二亲以内姻亲等共同直接控制或间接控制的企业的集合；三是其他存在关联交易，可能转移资产和利润，商业银行认为可视同一个集团企业进行贷款管理的多个企事业单位的集合。
——“授信总额”包括了各种形式的资金流向——贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等。
据从事银行信贷实务的人士告诉记者，这些规定基本已能涵盖比如周正毅案所涉关联公司的情形，但仍无法识别“更隐蔽的关联关系”。
——引入国际大银行普遍采用的专人客户经理制，规定“商业银行对集团企业授信，应实行客户经理制。商业银行对集团企业授信的主办机构，要指定专人为客户经理”。
据了解，从实质精神上实行这一制度的国内银行则寥寥无几。
——该《指引》规定，单一集团企业贷款超过10亿元或贷款超过净资产五倍，中国银行业监督管理委员会应当通过信贷登记咨询系统告知对该集团企业有贷款的商业银行。
——商业银行给集团企业贷款时，应在贷款合同中约定，贷款的集团企业有下列情形之一，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一是提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实的；二是拒绝接受贷款人对其信贷资金使用情况和有关经营财务活动监督的。三是通过关联交易，有意逃废银行债权的。
一位银行业专家对这一《指引》的评论是，它要考虑的东西“其实已经超过了监管的范畴，而是在帮助商业银行制定内部行为规范”。对于监管当局来说，在银行自己还没有完全商业化之前，监管当局“越俎代庖”有其理由。另一方面，商业银行当前的状况之达不到《指引》的要求，并不足以令人惊奇，而认为《指引》要求过苛的反对意见却也已早早出笼。
“只要商业银行愿意，本没有什么可以逃过银行的眼睛。”一位资深银行专家说。但它的反面呢？