一、资产重组市场行情概述
　　
　　在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济条件下，企业进行资产重组的目的是为了自身实力壮大，市场动力强劲，企业并购能取得效率增加和价值增大的社会经济效果，具体体现在5方面：1.与企业自身积累相比，企业并购能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化；2.有利于减少生产同一产品的行业内的过度竞争；3.与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出；4.有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰无前途无市场的产品，加快支柱产业形成，促进产业结构调整；5.实现资本结构的优化。
　　上市公司资产重组是我国证券市场近年来出现的新事物。1997年，国内上市公司资产重组活动开始大量涌现。745家上市公司中有210余家进行了270余起资产重组，占28.19％以上。1998年的年报显示，851家上市公司中有394家进行了资产重组，占46.3％，重组活动高达705起（其中64.77％的重组为股权转让型），公告了交易金额的有608起，涉及金额318亿余元。可谓数量多，规模大；在重组方式上，1998年度也接连出现了创新，如以股权换资产和以股权换股权的吸收合并重组模式的出现，使购并双方避免了巨大的现金流和由此产生的财务费用，为上市公司低成本甚至无成本扩张提供了一条新的途径；并呈现出跨地区重组案例增多、高科技企业纷纷借壳上市、收缩性重组开始兴起等一些新的特点。1999年，资产重组走向纵深。上半年控股权易主的上市公司达35家，较1998年同期增长81％。2000年更是风起云涌，10月份就有40多家公司公告进行资产置换或资产转让。11月，有80多家公司公告资产置换或转让事项。到11月30止，股权转让型重组有103起。可见近几年来资产重组的规模之大、范围之广、影响之深。
　　
　　二、资产重组的动因
　　
　　资产重组市场行情不断升温的现象，是具有一定的客观条件和历史原因的。
　　上市公司资产重组是一国经济和证券市场发展到一定阶段的产物，是证券市场优化资源配置的具体体现，它是产业结构调整和地域经济发展的战略需要。从某种程度上讲，它是防范和化解上市公司乃至证券市场风险的一种重要手段。
　　我国上市公司资产重组的出现和迅猛发展，除了历史的、宏观的因素外，还有其独特的原因：
　　1.政策因素。投融资体制的改革使上市公司的直接融资机制及其功能优势日益重要和明显，优势企业包括上市公司都有利用上市公司融资机制的迫切需要。由于国家对新股发行采取“额度管理，限报家数”政策，一些优势企业一时无法通过证券市场直接融资，通过资产重组实现买壳上市或者借壳上市就成为一种首要的选择。国家和各地政府对资产重组活动制定了很多优惠政策。优惠政策主要体现在两个方面：一是所得税，许多上市公司兼并其他企业后，执行15％的所得税，并且一些当地政府制定对到本地兼并企业免收前几年的所得税的优惠政策，这样，就使被兼并企业保留更多的财源，为恢复元气提供了条件，也使上市公司兼并企业的收益增加。二是免息停息政策。1998年，政府专门拿出400亿元用于支持优势企业兼并亏损企业。2000年５月和７月，中国证监会先后发布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》和《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，不仅使上市公司增发新股有章可循，而且使资产重组尤其是进行重大资产置换的上市公司有了再融资的便捷“通道”，并且购入资产的业绩可连续计算，因此极大促进了一些公司的资产置换步伐。
　　2.国内外宏观经济发展的结果。因为技术的飞速进步所带来的市场变化，必然带动产业结构的升级和调整。国内经济从粗放型向集约性的转变，进一步推动了企业的市场化和国际化发展。同时，国有经济退出部分竞争性领域以及上市公司股权结构的调整，使资产重组成为一个最主要的手段。
　　3.公司因素。一部分上市公司通过自身经营和资本运作获得了极大发展，已经成为系统、行业、地区发展的排头兵，为了求得更大的发展，这些企业有购并对本公司有利的公司的需要。也有一部分公司由于历史原因，对证券市场的认识不够，或由于改制不彻底，或由于经营投资决策失当，营销手段和网络与市场不相适应等，导致公司资产质量恶化、业绩持续下滑乃至丧失融资功能，存在资本结构调整的要求。
　　
　　三、资产重组的绩效分析
　　
　　通过对1997年进行资产重组的上市公司的调查分析，资产重组的总体绩效较为显著，可以发现，进行资产重组的上市公司其重组前后的绩效明显不同。具体来说，重组后较重组前的每股收益、每股净资产、净资产收益率都有提高，资产负债率、流动比率基本持平。显示了资产重组后上市公司的总体盈利能力有所上升，主业盈利能力提高，偿债能力、变现能力未恶化。以沪市124家进行重组的上市公司为样本。净资产收益率较1996年上升的公司有58家，占 46.8％，按股本加权计算，1997年比1996年净资产收益率增长6.4％。每股收益上升的56家，占45.2％，下降的有68家，占54.8％，按股本加权平均，1997年比1996年每股收益增长13.64％。有六成的公司主营业务利润率上升，１９９６年有23家公司主营业务亏损，到1997年主营业务仍然亏损的有13家（其中9家亏损减小），其余10家则扭亏为盈。
　　在1998年，394家重组的上市公司中164家的每股收益较1997年有所提高，占42％，分析每股收益有提高的164家企业的主营业务利润率增长情况，1998年主营业务利润率较上年提高的有104家，占63.41％，其余较上年有不同程度的下降，共60家，占36.59％，说明上市公司在通过资产重组带来投资收益的同时，也加强了主营业务的经营。总的来说，资产重组已初步发挥了扩大企业经营规模、调整企业产业和产品结构、提高资产质量、分散投资风险、改善企业经营业绩等方面的积极作用。
　　但是有一部分上市公司虽然多次进行资产重组，不仅没有带来业绩的增长，反而亏损累累。据上交所发布的一份研究报告，1997年以来，控制权有偿转移性质的重组企业，在重组当年业绩有显著提高，但是第二年开始出现增长速度下降乃至负增长的趋势，这类资产重组的经营业绩存在非连续性特征，表明重组的实质并不是把股票投资效率摆在首位，而是期望通过二级市场炒作来达到短期牟利的目的。
　　下表列出了连续3年以来多次进行资产重组但是却资不抵债的上市公司。这些公司的每股净资产、每股收益、股东权益基本上呈下降趋势，绝大部分下降幅度很大（见表1）。


　　究其原因，主要是因为这些公司重资产经营而轻实业经营，过分强调资产经营高于生产经营。目前相当一部分人士认为资产经营是一种高级经营形式，企业要从生产经营转向资产经营。这种观念是不恰当的。资产重组的目的是把生产规模、技术水平搞上去，它是一种企业为改善自身资本结构、财务状况、产业和产品结构而实施的外部交易活动。生产经营是基础，资产经营是手段。事实表明，资产经营属于金融企业的业务，对生产企业而言，资产经营只是企业全部管理的一部分，决不是一种高级形式，更不是企业的目的。资产经营、资本运营不能取代实业经营、生产经营，金融利润必须以产业利润为前提。
　　资产重组应该与产业重组、产业转型结合，不能替代产业整合。分析前一些年的绩优公司，由于行业生命周期从成熟转向市场过度饱和，市场态势发生了逆转，决定这些公司未来的命运，是不能通过一两次股价波澜壮阔的重组就能解决问题的。如2000年家电业的价格大战就是该行业步入高度成熟期、生产过剩的标志。厦华电子、科龙电器等上市公司也由绩优股沦为亏损股，年报早已报出预亏。
　　翻开西方大型企业成功的历史，都印证了著名经济学家迈克尔·波特的理论：企业的竞争优势，首先取决于企业是否处于具有长期盈利能力的产业领域，其次才决定于企业在产业内的竞争地位的高低。从国家经验看，几乎所有的国家当经济发展到一定阶段，都要进行交替性产业结构调整和产业升级，因此，企业的兴衰强盛，大抵都与企业是否能够对国际国内产业格局的演变作适应性调整，不断进行产业的再选择有很大关系。四川长虹在面临行业性衰退的巨大压力下，开始了产业转型，渐次退出家电业，进军高科技和证券投资领域，确立通讯业作为整个集团公司重点发展的战略性产业、培育创业板企业、以战略投资者的身份参与证券投资等都勾勒了长虹的转型战略。
　　产业转型是个系统工程。上市公司、中介机构在制定重组计划的过程中，有必要把产业整合与产业高级化作为整个重组流程的核心内容之一。从公司发展的阶段性来看，重组意味着公司处在一个新的发展起点上，具有较强的“路径依赖”的性质。因此，上市公司在进行重组论证的时候，除了财务指标、成本、收益方面的考虑之外，要把产业转移纳入整个重组框架中，以重组为契机，实现产业高级化和产业领域的战略性转移。
　　
　　四、资产重组市场前景展望
　　1.重组更加规范化。受证监会《关于规范上市公司重大购买和出售资产行为的通知》的政策诱导，2001年资产重组将会继续成为市场的热点。从监管层的角度看，目前有关部门正在加紧制定规范上市公司资产重组行为的新规则，包括《兼并收购细则》、《股权披露条例》，以及修订《交易所股票上市规则》等。同时，加强对中介机构的监管力度，倡导公司治理结构的完善，加大对虚假重组和内幕交易的打击力度。相信，随着法规的日益健全，监管的力度加大，以及上市公司制度建设的加强，特别是投资者素质的提高，上市公司资产重组将会沿着更加规范的道路进行。
　　2.产业整合步伐加快。随着中国加入WTO的临近，国内市场和国际市场的竞争日益激烈，如何通过资产重组来进行产业整合以提高上市公司的整体素质，是各个上市公司所面临和必须考虑的一个重要问题。产业转移的路线主要是从商贸百货、纺织服装、家电、机械制造等市场竞争激烈、行业整体性盈利水平趋于下降的传统行业和轻型结构产业到电子信息、生物制药等新兴行业。
　　3.报表性重组向实质性重组的转移。2001年初财政部有关部门正式发布了新的《企业会计准则———债务重组》。与原来的准则相比，其最大的区别就是债务企业通过债务重组获得的利益只能确定为资本公积，而不能再计入利润。在过去，债务企业往往通过债务重组，或是以劣质资产偿还超过其账面价值的债务，或干脆由债权人（通常是其大股东或其他关联企业）豁免债务，或其他方式的债务重组，使公司的经营业绩在瞬间大幅增长。新准则的公布打碎了一些上市公司企图通过债务重组粉饰会计报表的梦想，将引导市场上的债务重组从原来的特别注重财务结构的调整，到更多地注重对公司经营结构、治理结构和产权结构进行调整。 事实上,财务结构的调整只是债务重组的表层内容，它只能使企业的债务得到一定程度的分担、消化和吸收，在短期缓解企业的债务负担，并不能在根本上解决问题，即不能使公司的核心竞争力得到真正意义上的提高。
　　4.股本结构调整力度加大。目前上市公司国家股和法人股只能在国内法人之间进行转让，国家股转让的具体办法尚未出台。随着股市的扩容，不可流通股本的绝对数越来越大。正是由于高比例的不可流通的股本结构，加之二级市场极大的投机性，使得二级市场上企业的收购、重组困难重重。2000年通过在二级市场收购上市公司流通股取得控制权的二级市场收购仅1起。在“2000中国上市公司成果博览会”期间举行的大型研讨会上，中国证监会主席周小川作了题为《在规范与发展中迎接新世纪的挑战》的主题报告，报告中谈到对法人股不能流通问题肯定要采取积极措施解决，将允许一部分国有股流通，划分一个股票一部分可以流通一部分不可以流通，这是特种历史条件下、特殊阶段情况下所产生的现象。允许一部分国有股流通必将调整股本结构，使某些行业中并购重组成为资产重组的主要模式。