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摘 要 如今随着MBO在实践中的发展，其话题也越炒越热，包括理论界的一些著名学者与MBO操作专家，都针对中国上市公司实施MBO进行了多方探讨，并对其有效性和合理性展开了激烈的讨论。其形式也在不断发展变化。本文就此问题展开讨论和研究。
关键词 MBO 操作 管理层收购
一、引言
从目前来看，中国企业进行MBO的作用具体表现在三个方面：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功。二是管理者收购与员工持股计划(ESOP)或员工控股收购(EBO)相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。三是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件：首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三，企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。
二 、MBO的概念及主要特征
1、相关概念
MBO（Management Buy-out）是指为了更好地保护自身利益与股东利益最优化公司，原有股东或所有者解决委托和代理、降低监督成本和道德风险等形成的解决方案。广义上杠杆收购定义为目标公司管理层通过高负债融资手段购买本公司股份以控制或重组并获得高收益回报的一种金融工具；狭义定义指一部分投资者通过融资大量债务收购公众持股或资产。通常这种手段应用在上市公司转为非上市公司。MBO在杠杆收购的基础上发展的一种收购行为。它是指目标公司的高层管理部门利用借贷融资的方法，购买了本公司的股份,改变所有权结构、控制权结构和资产结构等,达到重组目标公司目的，获取预期收益，使企业的经营者变成所有者。20世纪由于这种管理层的收购方式对积极性的调动、减少代理成本、改善企业经营状况等方面产生积极作用，在欧美国家很流行。MBO最大的魅力和最鲜明的特色对于中国企业来说，是能明晰企业产权，实现所有者回归，建立长期的企业激励机制。
2、主要特征
MBO具有LBO特性,但杠杆收购主体主要是投资者而管理层主体（目标公司的管理者或经理层）有很强经营之道和管理能力，但透过MBO,他们身份也随之转换，是从原来单一的经营者的身份转变为经营者与所有者得双重身份。目标的企业管理层一般向银行或非银行金融机构贷款筹措资本实现收购目的。当取得目标企业控制权后,由目标公司发行大量债券或以资产、现金等来偿付贷款。MBO目标企业通常有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”。因体制、机制或管理等目标企业存在发展“隐性”问题,但质地良好,管理层可以采取切实措施,通过重组资产或创新机制等创造高额收益。
三、 MBO的操作关键环节
1、收购主体确定。目前最基本的操作以合理协调内部关系为前提条件，收购主体以主管私人设立有限责任公司。其优点在于易操作，简单明了。但存在两个严重的问题（1）《公司法》限制对外投资权。（2）税收问题。设立了私人的有限责任公司的收购面临双重性征税问题，一旦变现股权，私人有限责任公司必须缴纳所得税；若分配个人股东，必须缴纳个人所得税。而个税的最高可达45%，这会大大降低效益。为了避免税收和资金来源等问题，在实践过程中大部分公司借助《信托法》，实行收购由信托出面代表管理层 。
2、MBO在收购过程中最为敏感的话题就是收购定价。其关键环节有以下几种：(1)优惠的程度。无论是从情感上还是长远利益上来说，对于在企业有过杰出贡献，且企业也长期依赖的管理层或核心员工的购买股权者，都会给予一定的优惠政策。(2)国有资产保值问题。针对现如今国有企业MBO，防止国有资产流失是政府考虑的最重要的一点。因此定价问题也成了双方的利益。由于收购的管理层对企业有着杰出的贡献，同时收购对于企业来说，可促进企业发展存在潜在积极因素，所以我国各地的大多政府单位也不同程度的制定了一些优惠政策，这种政策一般可分为两种间接实现方式：直接奖励或是付款条件和付款方式等。企业当进行MBO收购定价时，最为关键的还是要靠当地政府和各大股东的实际支持的力量。由于收购价格低于净资产，在收购定价问题上部分企业管理层采取了比较激进的立场，引起了社会广泛的争议。从更为长远的角度来看，如果仅仅把划分存量资产视为MBO着手点，而并不是通过MBO形成企业治理结构和管理效率等体制性优势的方面带来的增量效应，这对于国有资产来说是一种流失的途径，最终这场历史性的变革陷入误区，使其成为一场闹剧。（3）MBO收购资金来源。MBO收购的前提是解决收购资金的来源，这也是成为是否能成功收购的关键所在。为了实现杠杆效应，收购融资成为高度技巧的工作是由于管理层出资有限，而需要在一系列融资过程中有所安排，比如借贷、赠送、分期付款、信托融资等手段，选取更为有效和合适的手段或组合的手段。由于MBO的高杠杆性质，融资也意味成本偏高。所以，MBO在收购融资的过程中，管理层对企业的现状有深入的了解，比如对企业目前的资产负债的状况与赢利前景都要有着比较慎重的判断，需要拟定一个合适的融资偿还的计划，以避免股权被债权人追索的现象发生，最终丧失了MBO原本含义。
四 结语
透过这样的一个收购程序，为公司的管理层创造和积累了个人财富的机会和渠道。MBO的关键投资者大多是目标公司的管理人员和内部经理，并通过MBO后，得到他们双重身份的转变。MBO目标公司往往具有绝对的资产潜力，MBO主要通过借贷融资来完成。当完成MBO的一系列过程后，目标公司还会寻找上市套现的机会，这使得MBO投资者获得超出正常利益的回报。因此可以看出，MBO产生的体制基础是现代企业制度中由此产生的管理低效问题和所存在的代理成本问题。目标公司的管理者通过收购公司股份的途径，达到控制剩余权、控制决策、剩余索取权等接管的目的。国外MBO实践也证明，它具有激发内部员工积极性、调整企业结构和产业结构、完善经营状况、强有力地减少代理成本、提高经营绩效、明晰企业产权、实现所有者回归、建立企业的长期激励机制等方面的重要作用和极为重大的意义。
参考文献：
[1]王苏生、彭小毛，《管理层收购—杠杆收购及其在公司重组中的应用》中国金融出版社，2004
[2]李盾《管理层收购ABC》，北京对外经贸大学出版社，2003
[3]王培荣、梁扬子《经营管理层收购与持股》中国财政经济出版社，2003
关键词 MBO 操作 管理层收购
一、引言
从目前来看，中国企业进行MBO的作用具体表现在三个方面：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功。二是管理者收购与员工持股计划(ESOP)或员工控股收购(EBO)相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。三是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件：首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三，企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。
二 、MBO的概念及主要特征
1、相关概念
MBO（Management Buy-out）是指为了更好地保护自身利益与股东利益最优化公司，原有股东或所有者解决委托和代理、降低监督成本和道德风险等形成的解决方案。广义上杠杆收购定义为目标公司管理层通过高负债融资手段购买本公司股份以控制或重组并获得高收益回报的一种金融工具；狭义定义指一部分投资者通过融资大量债务收购公众持股或资产。通常这种手段应用在上市公司转为非上市公司。MBO在杠杆收购的基础上发展的一种收购行为。它是指目标公司的高层管理部门利用借贷融资的方法，购买了本公司的股份,改变所有权结构、控制权结构和资产结构等,达到重组目标公司目的，获取预期收益，使企业的经营者变成所有者。20世纪由于这种管理层的收购方式对积极性的调动、减少代理成本、改善企业经营状况等方面产生积极作用，在欧美国家很流行。MBO最大的魅力和最鲜明的特色对于中国企业来说，是能明晰企业产权，实现所有者回归，建立长期的企业激励机制。
2、主要特征
MBO具有LBO特性,但杠杆收购主体主要是投资者而管理层主体（目标公司的管理者或经理层）有很强经营之道和管理能力，但透过MBO,他们身份也随之转换，是从原来单一的经营者的身份转变为经营者与所有者得双重身份。目标的企业管理层一般向银行或非银行金融机构贷款筹措资本实现收购目的。当取得目标企业控制权后,由目标公司发行大量债券或以资产、现金等来偿付贷款。MBO目标企业通常有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”。因体制、机制或管理等目标企业存在发展“隐性”问题,但质地良好,管理层可以采取切实措施,通过重组资产或创新机制等创造高额收益。
三、 MBO的操作关键环节
1、收购主体确定。目前最基本的操作以合理协调内部关系为前提条件，收购主体以主管私人设立有限责任公司。其优点在于易操作，简单明了。但存在两个严重的问题（1）《公司法》限制对外投资权。（2）税收问题。设立了私人的有限责任公司的收购面临双重性征税问题，一旦变现股权，私人有限责任公司必须缴纳所得税；若分配个人股东，必须缴纳个人所得税。而个税的最高可达45%，这会大大降低效益。为了避免税收和资金来源等问题，在实践过程中大部分公司借助《信托法》，实行收购由信托出面代表管理层 。
2、MBO在收购过程中最为敏感的话题就是收购定价。其关键环节有以下几种：(1)优惠的程度。无论是从情感上还是长远利益上来说，对于在企业有过杰出贡献，且企业也长期依赖的管理层或核心员工的购买股权者，都会给予一定的优惠政策。(2)国有资产保值问题。针对现如今国有企业MBO，防止国有资产流失是政府考虑的最重要的一点。因此定价问题也成了双方的利益。由于收购的管理层对企业有着杰出的贡献，同时收购对于企业来说，可促进企业发展存在潜在积极因素，所以我国各地的大多政府单位也不同程度的制定了一些优惠政策，这种政策一般可分为两种间接实现方式：直接奖励或是付款条件和付款方式等。企业当进行MBO收购定价时，最为关键的还是要靠当地政府和各大股东的实际支持的力量。由于收购价格低于净资产，在收购定价问题上部分企业管理层采取了比较激进的立场，引起了社会广泛的争议。从更为长远的角度来看，如果仅仅把划分存量资产视为MBO着手点，而并不是通过MBO形成企业治理结构和管理效率等体制性优势的方面带来的增量效应，这对于国有资产来说是一种流失的途径，最终这场历史性的变革陷入误区，使其成为一场闹剧。（3）MBO收购资金来源。MBO收购的前提是解决收购资金的来源，这也是成为是否能成功收购的关键所在。为了实现杠杆效应，收购融资成为高度技巧的工作是由于管理层出资有限，而需要在一系列融资过程中有所安排，比如借贷、赠送、分期付款、信托融资等手段，选取更为有效和合适的手段或组合的手段。由于MBO的高杠杆性质，融资也意味成本偏高。所以，MBO在收购融资的过程中，管理层对企业的现状有深入的了解，比如对企业目前的资产负债的状况与赢利前景都要有着比较慎重的判断，需要拟定一个合适的融资偿还的计划，以避免股权被债权人追索的现象发生，最终丧失了MBO原本含义。
四 结语
透过这样的一个收购程序，为公司的管理层创造和积累了个人财富的机会和渠道。MBO的关键投资者大多是目标公司的管理人员和内部经理，并通过MBO后，得到他们双重身份的转变。MBO目标公司往往具有绝对的资产潜力，MBO主要通过借贷融资来完成。当完成MBO的一系列过程后，目标公司还会寻找上市套现的机会，这使得MBO投资者获得超出正常利益的回报。因此可以看出，MBO产生的体制基础是现代企业制度中由此产生的管理低效问题和所存在的代理成本问题。目标公司的管理者通过收购公司股份的途径，达到控制剩余权、控制决策、剩余索取权等接管的目的。国外MBO实践也证明，它具有激发内部员工积极性、调整企业结构和产业结构、完善经营状况、强有力地减少代理成本、提高经营绩效、明晰企业产权、实现所有者回归、建立企业的长期激励机制等方面的重要作用和极为重大的意义。
参考文献：
[1]王苏生、彭小毛，《管理层收购—杠杆收购及其在公司重组中的应用》中国金融出版社，2004
[2]李盾《管理层收购ABC》，北京对外经贸大学出版社，2003
[3]王培荣、梁扬子《经营管理层收购与持股》中国财政经济出版社，2003