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摘 要 结合我国企业重组的特有风险，强调应以过程为视角构建企业重组中内部控制模型，将企业内部控制的基本要素融入重组的过程管理中，将重组时期的内部控制分为事前控制，过程控制和事后控制三个阶段，整个过程通过有效的信息与沟通贯穿企业内外和上下，保证内部控制在企业重组中的执行力。
关键词 企业重组 风险管理 内部控制
一、我国企业重组中存在的问题
近年来，国有企业重组不断提速。2002年至2007年，国有企业数量从15.87万户减少到11.51万户。中央企业从196家减少至149家。按照国资委的规划，到2010年中央企业将减少到80-100户，其中有30-50户成为具有国际竞争力的大公司大企业集团。在国家调整结构、科学发展的大方向下，重组已成了最近部分老企业的主题。
由于我国企业文化以及企业经营环境与西方国家存在很大的差异，即便在我国演绎来自国外十分成功的重组模式，在我国还将面临许多不确定性。纵观我国企业重组的历史个案，不少企业在重组中暴露出存在内部控制缺失、财务监控失效的现象。主要表现在：一、失实。即财会数据、资料、信息失实；二、失控，即违反财经法规、财经制度。企业为了美化报表不惜采取弄虚作假、违法乱纪等手段；三、失严，即管理失严、监督失严、查处失严。一些企业不重视重组活动的财会管理，财务部门和内部控制部门形同虚设，企业内没有严格规范的操作程序和切实有效的具体措施。
由于中国企业的改革重组道路上存在不少政商博弈。地方利益竞争、宏观调控、政府和企业产权不明晰，我国目前的商业环境中存在三大资本的博弈。国有资本构成了国有企业最重要的资本支柱力量，这部分资本在经营权和资源上往往享有国家赋予的“特殊待遇”，这部分资本在我国的历史和根基最为深厚，对它的变革远比对单纯的市场经济模式运营的民营企业的变革要复杂，遇到的阻力要多；与此同时，我国存在一批国际资本和民营资本。国际资本在中国一直受到税收等多个方面的优待，而民营资本力量则在成长的过程中处于不利的地位，民营企业家必须学着去警惕及防范纯商业思维之外的种种风险，为求生存，它们的经营变得“灵活”。由于我国现代经济制度起步晚，制度的变革常常落后于企业的实践，往往是先有经济利益博弈的矛盾，再有经济制度去规范企业的行为。
新国资委监察部副部长郝明金曾指出，2009年将加大办案力度，严肃查办企业重组改制中隐匿、侵占、转移国有资产以及企业领导人员搞同业经营、关联交易的案件，查处领导人员个人决定大额度资金使用和重大项目安排、违规干预招投标等微观经济活动的违纪违法案件。
但是经济制度只能从宏观层面上引导和限制经济模式的发展，不能代替企业的微观经济活动。由于企业的微观经济活动不规范导致我国企业在重组中风险不断涌现，有来自企业外部环境的政策风险、金融风险、信息不对称风险、市场风险、社会风险，和来自企业内部经营管理中的决策错误风险、管理层的寻租风险、资金财务风险、资源整合风险、文化整合风险等。如何在安全合法的前提下，通过内部控制企业重组提高企业的经营效率，创造企业的价值，是企业不可回避的命题。对于可控的风险，内部控制是有效的手段，对于部分不可预测、不可控制的风险，我们可以通过内部控制，增强企业对抵御重组风险的免疫能力和应对风险的能力。
二、内部控制对企业重组的过程控制
2008年的《企业内部控制基本规范》规定企业的内部控制建设与实施应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素。企业重组有别于正常经营时期，企业内部环境变得不稳定，在这特殊时期，要保证重组目标的实现就要将企业内部控制的基本要素融入重组的过程管理中，将重组时期的内部控制分为事前控制，过程控制和事后控制三个阶段，整个过程通过有效的信息与沟通贯穿企业内外和上下，保证内部控制在企业重组中的执行力。
（1）事前控制
建立内部控制环境，建立信息收集评估系统，动态监测企业自身的经营情况、经营能力和经营环境变化，及时向管理层输送重要信息数据，及早诊断企业价值链中的衰败因子，把企业价值链的改造纳入到企业战略规划上来。
建立完善的决策制定和评估机制，在企业内建立一套完善的决策制定和评估机制，规范的公司治理结构和议事规则，使企业能够做出正确的重组战略决策。
完善公司治理结构，人力资源政策要配合企业重组，做好人才培育、引进和调整工作，使每项重组业务都有合适的人去做，能减少企业重组中的运作风险。
（2）过程控制
重组的过程中如何发挥内部控制的职能，强化内部控制系统的执行力，对重组中内部系统的三E性，即经济性、有效性和效率性进行动态监测，发现漏洞，及时拾漏补缺。通过预警指标体系及纠偏机制、重组绩效考核制度、重组中动态的风险评估和应对机制、内部审计等控制活动，发现企业内部控制的系统缺陷，及时纠偏，确保企业内部控制的有效性。综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（3）事后控制
对内部控制系统做出客观的评审，对重组中人、财、物、技术、信息资源整合的深度和广度进行评审。通过重组绩效评价，测算重组的效益。重组绩效的评价范围既要包括短期效益也要包括未来长期的效益，同时兼顾财务效益和非财务效益。
（4）重组中的信息沟通
企业在重组中必须控制好信息的流动，使之顺畅、准确、及时、适当。
对内沟通。企业重组中，对内要建立可靠的信息渠道，涵盖公司的全部重要活动，保证企业内信息的横向、纵向沟通，保证员工的意见、投诉有上报的安全渠道，保证公司的决策可以得到及时有效的执行。由于沟通不通畅使基层的风险数据不能及时传送到管理层，基层工作中的困惑不能得到及时的解决，管理层的决策不能及时下达给员工，都将阻碍重组的进程。重组小组应该定期举办由管理层、经理层和基层员工代表参加重组信息交流会，加强公司重组政策的宣传，交换对重组中各种问题的意见和建议，评审重组工作的进展情况，及时发现问题和解决问题。
对外沟通。首先，重组中企业要设定重大信息披露的负责人，制定重大事项对外的报告、传递、审核、披露程序，掌握正式和非正式的信息渠道。《上市公司重大资产重组管理办法》中新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。企业重组中与相关企业之间保持畅顺沟通，是促进企业间关系和谐，相互信任，争取各方支持的重要手段。
其二，企业应该建立危机的处理和反应机制。危机/风险沟通是风险评估的一部分，企业在危机处理中的混乱和无序会加速企业的危机。
其三，财务信息数据的报送是企业对外沟通中最重要的一环。企业的内部控制首先要保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
（5）全员参与内部监督
内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。由加拿大Gulf公司1987年始创的过程管理的控制自我评估方法CSA比较适合在重组时期调动企业上下合力，让企业即时了解自身的内部控制有效性。
CSA采用工作室、问卷调查、管理分析生成的方式让员工参与对企业内部控制系统的评价并识别可以改善的地方，整个过程被记录存档。CSA 过程包括四个阶段：营销、计划、指导工作室、汇报结果。首先管理层要清楚应该承担什么责任，员工如何参与，为什么每一个审计是一个项目管理过程，并且由高层审计委员会将CSA方法讲解给企业的业务基层。
企业确定重组的首要目标，接着基层领导就要和审计小组一起研讨，在首要目标下找出8到12个支持的目标，这些支持目标将使内部控制系统发挥作用，支持企业实现首要目标的。目标都确定好后，下一步的就是指导工作室。工作室的审计人员和员工之间共同研究如何更有效地实现支持目标，对于这些支持目标，企业的内部控制强项和弱点在那些地方，这些数据将帮助管理层发现企业经营中问题的根本而不是表象。
最后进行总结，综合工作室所有参与人员的意见建议，分析生成CSA报告。企业将CSA报告分发给各业务部门的领导和所有参与CSA项目的人共同执行。CSA报告作为企业下一步内部审计的基础，并通过内部审计加强CSA过程产生的结果。
企业重组是一个过程，将企业重组中的内部控制分为事前控制、过程控制和事后控制三个阶段，把企业内部控制的五个基本要素实施到每一阶段对企业重组进行全面的过程控制，保证信息沟通顺畅、安全，全员参与内部监督，保证企业重组中经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
作者简介：
李月霞，1968年8月生，汉，籍贯：广东省中山市，硕士，现任工作单位：珠海安特钻石有限公司，职务：财务总监 职称：中级会计师，研究方向：财务管理
关键词 企业重组 风险管理 内部控制
一、我国企业重组中存在的问题
近年来，国有企业重组不断提速。2002年至2007年，国有企业数量从15.87万户减少到11.51万户。中央企业从196家减少至149家。按照国资委的规划，到2010年中央企业将减少到80-100户，其中有30-50户成为具有国际竞争力的大公司大企业集团。在国家调整结构、科学发展的大方向下，重组已成了最近部分老企业的主题。
由于我国企业文化以及企业经营环境与西方国家存在很大的差异，即便在我国演绎来自国外十分成功的重组模式，在我国还将面临许多不确定性。纵观我国企业重组的历史个案，不少企业在重组中暴露出存在内部控制缺失、财务监控失效的现象。主要表现在：一、失实。即财会数据、资料、信息失实；二、失控，即违反财经法规、财经制度。企业为了美化报表不惜采取弄虚作假、违法乱纪等手段；三、失严，即管理失严、监督失严、查处失严。一些企业不重视重组活动的财会管理，财务部门和内部控制部门形同虚设，企业内没有严格规范的操作程序和切实有效的具体措施。
由于中国企业的改革重组道路上存在不少政商博弈。地方利益竞争、宏观调控、政府和企业产权不明晰，我国目前的商业环境中存在三大资本的博弈。国有资本构成了国有企业最重要的资本支柱力量，这部分资本在经营权和资源上往往享有国家赋予的“特殊待遇”，这部分资本在我国的历史和根基最为深厚，对它的变革远比对单纯的市场经济模式运营的民营企业的变革要复杂，遇到的阻力要多；与此同时，我国存在一批国际资本和民营资本。国际资本在中国一直受到税收等多个方面的优待，而民营资本力量则在成长的过程中处于不利的地位，民营企业家必须学着去警惕及防范纯商业思维之外的种种风险，为求生存，它们的经营变得“灵活”。由于我国现代经济制度起步晚，制度的变革常常落后于企业的实践，往往是先有经济利益博弈的矛盾，再有经济制度去规范企业的行为。
新国资委监察部副部长郝明金曾指出，2009年将加大办案力度，严肃查办企业重组改制中隐匿、侵占、转移国有资产以及企业领导人员搞同业经营、关联交易的案件，查处领导人员个人决定大额度资金使用和重大项目安排、违规干预招投标等微观经济活动的违纪违法案件。
但是经济制度只能从宏观层面上引导和限制经济模式的发展，不能代替企业的微观经济活动。由于企业的微观经济活动不规范导致我国企业在重组中风险不断涌现，有来自企业外部环境的政策风险、金融风险、信息不对称风险、市场风险、社会风险，和来自企业内部经营管理中的决策错误风险、管理层的寻租风险、资金财务风险、资源整合风险、文化整合风险等。如何在安全合法的前提下，通过内部控制企业重组提高企业的经营效率，创造企业的价值，是企业不可回避的命题。对于可控的风险，内部控制是有效的手段，对于部分不可预测、不可控制的风险，我们可以通过内部控制，增强企业对抵御重组风险的免疫能力和应对风险的能力。
二、内部控制对企业重组的过程控制
2008年的《企业内部控制基本规范》规定企业的内部控制建设与实施应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素。企业重组有别于正常经营时期，企业内部环境变得不稳定，在这特殊时期，要保证重组目标的实现就要将企业内部控制的基本要素融入重组的过程管理中，将重组时期的内部控制分为事前控制，过程控制和事后控制三个阶段，整个过程通过有效的信息与沟通贯穿企业内外和上下，保证内部控制在企业重组中的执行力。
（1）事前控制
建立内部控制环境，建立信息收集评估系统，动态监测企业自身的经营情况、经营能力和经营环境变化，及时向管理层输送重要信息数据，及早诊断企业价值链中的衰败因子，把企业价值链的改造纳入到企业战略规划上来。
建立完善的决策制定和评估机制，在企业内建立一套完善的决策制定和评估机制，规范的公司治理结构和议事规则，使企业能够做出正确的重组战略决策。
完善公司治理结构，人力资源政策要配合企业重组，做好人才培育、引进和调整工作，使每项重组业务都有合适的人去做，能减少企业重组中的运作风险。
（2）过程控制
重组的过程中如何发挥内部控制的职能，强化内部控制系统的执行力，对重组中内部系统的三E性，即经济性、有效性和效率性进行动态监测，发现漏洞，及时拾漏补缺。通过预警指标体系及纠偏机制、重组绩效考核制度、重组中动态的风险评估和应对机制、内部审计等控制活动，发现企业内部控制的系统缺陷，及时纠偏，确保企业内部控制的有效性。综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（3）事后控制
对内部控制系统做出客观的评审，对重组中人、财、物、技术、信息资源整合的深度和广度进行评审。通过重组绩效评价，测算重组的效益。重组绩效的评价范围既要包括短期效益也要包括未来长期的效益，同时兼顾财务效益和非财务效益。
（4）重组中的信息沟通
企业在重组中必须控制好信息的流动，使之顺畅、准确、及时、适当。
对内沟通。企业重组中，对内要建立可靠的信息渠道，涵盖公司的全部重要活动，保证企业内信息的横向、纵向沟通，保证员工的意见、投诉有上报的安全渠道，保证公司的决策可以得到及时有效的执行。由于沟通不通畅使基层的风险数据不能及时传送到管理层，基层工作中的困惑不能得到及时的解决，管理层的决策不能及时下达给员工，都将阻碍重组的进程。重组小组应该定期举办由管理层、经理层和基层员工代表参加重组信息交流会，加强公司重组政策的宣传，交换对重组中各种问题的意见和建议，评审重组工作的进展情况，及时发现问题和解决问题。
对外沟通。首先，重组中企业要设定重大信息披露的负责人，制定重大事项对外的报告、传递、审核、披露程序，掌握正式和非正式的信息渠道。《上市公司重大资产重组管理办法》中新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。企业重组中与相关企业之间保持畅顺沟通，是促进企业间关系和谐，相互信任，争取各方支持的重要手段。
其二，企业应该建立危机的处理和反应机制。危机/风险沟通是风险评估的一部分，企业在危机处理中的混乱和无序会加速企业的危机。
其三，财务信息数据的报送是企业对外沟通中最重要的一环。企业的内部控制首先要保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
（5）全员参与内部监督
内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。由加拿大Gulf公司1987年始创的过程管理的控制自我评估方法CSA比较适合在重组时期调动企业上下合力，让企业即时了解自身的内部控制有效性。
CSA采用工作室、问卷调查、管理分析生成的方式让员工参与对企业内部控制系统的评价并识别可以改善的地方，整个过程被记录存档。CSA 过程包括四个阶段：营销、计划、指导工作室、汇报结果。首先管理层要清楚应该承担什么责任，员工如何参与，为什么每一个审计是一个项目管理过程，并且由高层审计委员会将CSA方法讲解给企业的业务基层。
企业确定重组的首要目标，接着基层领导就要和审计小组一起研讨，在首要目标下找出8到12个支持的目标，这些支持目标将使内部控制系统发挥作用，支持企业实现首要目标的。目标都确定好后，下一步的就是指导工作室。工作室的审计人员和员工之间共同研究如何更有效地实现支持目标，对于这些支持目标，企业的内部控制强项和弱点在那些地方，这些数据将帮助管理层发现企业经营中问题的根本而不是表象。
最后进行总结，综合工作室所有参与人员的意见建议，分析生成CSA报告。企业将CSA报告分发给各业务部门的领导和所有参与CSA项目的人共同执行。CSA报告作为企业下一步内部审计的基础，并通过内部审计加强CSA过程产生的结果。
企业重组是一个过程，将企业重组中的内部控制分为事前控制、过程控制和事后控制三个阶段，把企业内部控制的五个基本要素实施到每一阶段对企业重组进行全面的过程控制，保证信息沟通顺畅、安全，全员参与内部监督，保证企业重组中经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
作者简介：
李月霞，1968年8月生，汉，籍贯：广东省中山市，硕士，现任工作单位：珠海安特钻石有限公司，职务：财务总监 职称：中级会计师，研究方向：财务管理