基于市场交易安全、公司经营管理清晰、商事外观信赖与有限责任公司人合性的要求,公司法从未承认实际出资人的法律地位,隐名出资协议的法律性质及其效力。直至公司法司法解释三第24条回应隐名出资协议效力认定、股东资格确认及投资权属等问题,原则上承认内容合法的隐名出资协议效力,股权归属于名义股东,实际出资人经司法确认是否具有股东资格及享有投资权益。但仍未明确隐名出资协议的法律性质及不同效力隐名出资协议的法律后果,股权归属名义股东与第25条名义股东处分股权参考善意取得制度自相矛盾,亦未解决实际出资人显名化的股权变动程序性阻碍、股东资格认定及投资权益归属等问题。因隐名出资行为杂糅多重法律关系,争讼主体超越合同相对性,需具体分析不同成因,以隐名出资协议意思表示内容规避法律的可苛责程度和不同法律后果分为三类判断合同有效性:投资者出于隐名藏富和特定本土声誉建设的隐名出资协议属合法商事行为;以投机方式骗取特定主体税收优惠或政策支持的属规避法律型非法但不至于无效投机行为;协议内容违反合同法的效力规定属违法无效行为。因股权作为特殊动产不同于一般有体物,兼具身份性和财产性,在其股权变动模式除物权意义外还需保证商法上对组织经营稳定、商事公示、交易安全等原则的追求,注重民法与商法的制度衔接,在商事公示、商事组织清晰,交易安全稳定的前提下保障当事人缔约自由。拟借鉴英美法系间接代理制度解释隐名出资关系,依不同当事人主体建构三层隐名出资关系理论模型,将股权一元二分为股东资格及投资权益归属分别判定。股东资格认定标准以区分说判定,对外以形式说为原则,实质说为例外;对内实际出资人以实质说为准。分析合同内容以目的分为合法商事行为、非法投机行为、违法无效行为分别判定隐名出资协议效力及投资权益归属。对内实际出资人显名化受阻时,建议在实际出资人已履行出资义务且为公司或其他股东所知晓的不完全隐名出资情形,采取区别于股权对外转让程序宽宥灵活认定标准,从公司及其他股东既往意思考察即“禁反言”推定其他股东“同意”,名义股东、公司或其他股东恶意阻碍其显名则以侵权责任予以救济。对外以形式说为准,在正名隐名出资关系同时亦要注重商事公示信赖,维护交易安全,多维度寻求法益衡平。