随着2014-2015的牛市浪潮退去,曾经在这段期间积极进行并购重组,并在此过程中获得丰厚资本利得的企业,在近两年却被频频曝出业绩失诺、商誉减值的“丑闻”。由于业绩补偿不到位、修改业绩承诺遭拒等原因与并购方发生冲突、甚至发起诉讼的案例屡见不鲜。业绩补偿承诺是伴随着2014年10月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》而“走红”的,因为在此修订版中明确规定了重大关联交易并购需要强制做出业绩承诺。证监会的初衷是为了保障交易双方的信息透明公开,从而抑制股权过于集中的上市公司大股东为了一己私利,利用关联交易侵害中小投资者利益的情形。但是从现实情况来看,这一条款非但没有起到相应的作用,反而助长了关联股东利用业绩承诺抬高估值、实施侵占行为的风气。为了找出问题的症结,并提出行之有效的办法,本文对关联并购中业绩承诺是如何导致评估增值的具体过程进行了细致分析,认为要想使业绩承诺发挥应有的作用,对评估机构的监管是重要的一环。当前,资产评估行业存在很严重的监管责任划分不清晰、信息披露不严谨、评估过程不透明的现象,加上收益法在企业价值评估中受到热捧,使得虚高的业绩承诺成为高溢价并购案例中的“常客”。所以,本文认为,要想从源头遏制资本市场中的“双高”的现象,就必须清楚高承诺导致高估值的过程如何、影响几何。本文基于已有文献的研究,首先界定了关联并购以及业绩承诺的概念,并介绍了与之相关的理论基础;其次对重大资产重组的相关规定进行了整理,从制度方面证实了关联并购中必须做出业绩承诺的事实,即关联并购是业绩补偿承诺的一个重要条件;然后,本文选取了百润股份并购巴克斯酒业的案例对前文的观点进行补充说明,从责任划分、合理性分析以及价值占比三个方面分析了业绩承诺对评估增值的影响,发现关联并购中由于股东和管理层存在着天然的联系,业绩承诺很容易成为收益预测的依据,加上强制业绩承诺的规定,使得这一依赖行为更加严重。而站在整个并购过程的角度,本文采用事件研究法比较了业绩承诺给股东来带的利益和潜在损失,发现比起其带来的巨额财富增长,业绩失诺并不会给关联股东带来太大损失,由此证明业绩承诺在关联并购中对股东的约束作用较弱。综合案例分析得出如下结论,在现行资产评估大量采用收益法进行企业价值评估的情况下,业绩承诺相关规定为关联股东进行套利做了“嫁衣”。最后,本文认为,要想遏制业绩承诺歪曲评估价值之风,当务之急是要精简资产评估监管部门,建立集中有效监管机制;同时要重视资产评估过程,并对资产评估信息进行充分披露;最后,要完善业绩承诺相关法律制度、提升资产评估行业自律管理水平。本文的创新点在于揭示了现行法律规范下关联并购是做出业绩承诺的必要条件,并且站在评估本身角度说明了业绩承诺如何具体导致评估增值,并且通过定性和定量两个角度找出了二者联系的根源。最后对事件研究法进行了创新,采用多个事件窗口研究了业绩承诺对股东的约束性,从而验证了关联并购条件下业绩承诺对股东的约束作用不强。不足之处就是本文没有采用实证研究,无法确定大样本中业绩承诺对评估增值的影响程度,只能通过搜集大量文献数据证明业绩承诺和评估增值的正相关关系,以及要想使评估结果更加客观合理,就要遏制关联并购评估中评估机构盲目采信管理层给出的高业绩承诺的行为。