换股合并可以增强企业经济实力,扩大企业规模,因此,越来越多的企业纷纷加入到换股合并队列之中,使得换股合并方式迅猛发展。行业间相互影响是不可避免的,尤其是医药行业,因此换股合并成为医药行业扩大规模,企业发展的首选。首先,本文研究了广药换股合并案例的背景及意义,对相关文献进行整理,包括国内以及国外核心期刊发布的相关文献。另外,为了便于读者对换股合并有更深入的了解,本文进一步对换股合并及股东利益分配公允性的概念进行阐述,另外还就本文的创新之处以及对本案例中本人研究的一些不足之处进行说明。其次具体介绍了广州药业换股合并这个案例,包括换股合并双方的情况,广州药业换股合并流程、换股合并方案以及换股合并结果,为未来企业换股合并提供一些借鉴意义。本文采用案例研究法进行分析,主要材料来自核心期刊、上市公司换股合并草案、企业财务报表、评估机构出具的报告书等,本文选择广州药业换股合并作为本文的研究案例,是由于广州药业换股合并是我国第一家同时涉及三个资本交易市场的企业,分别为上海、深圳和香港。也为广州药业和白云山以及保联拓展迎来了一个新的方向,又是整个广州药业集团旗下的两个公司换股吸收合并的案例,所以选择此案例进行研究。紧接着本文对广州药业换股吸收合并这一案例中的股东利益分配公允性问题进行具体的分析与研究,具体包括对持股股东与异议股东利益分配公允性问题分析、广州药业A股与H股股东利益分配公允性问题分析以及大股东与中小股东利益分配公允性问题分析。并且通过这个案例思考出在企业换股合并中出现股东利益分配公允性这种问题的原因以及产生的影响,根据分析得出结论,并有针对性的提出建议,希望未来进行换股吸收合并企业可以做到股东利益分配的公允性。