股权激励和工资、薪酬福利这种短期激励相比,是一种具有不同激励效果的长期激励机制。股权激励有利于管理并留住公司核心员工、吸引外部优秀人才,利于将股东、经营者和员工的三方利益紧密结合,从而越来越多的公司开始尝试采用股权激励作为一种长期激励手段。如何制定适合自己公司的股权激励计划成为一个需要不断尝试探讨的问题。S公司是一家发展较成熟的非上市中小公司,属于教育互联网行业,主要业务包括学历教育和职业教育。由于教育行业人才流动大、市场竞争激烈,为了更好的激励公司核心员工与公司一同发展,决定制定核心员工股权激励计划。基于以上背景条件,本文针对公司的发展现状、股权激励存在的问题,针对不同的激励对象,围绕限制性股票为此次方案的激励模式制定此次的股权激励计划。本论文主要在委托代理理论等相关理论的指导下,结合国内外股权激励研究现状为基础展开研究。充分了解并总结了非上市公司股权激励的特点、影响因素和现状后,为S公司制定股权激励方案提供了一些参考。在对S公司核心员工的问卷调查和访谈后,对公司核心员工的薪酬和激励现状满意度以及实行股权激励的意愿有了深度了解,以此作为此次股权激励方案设计的出发点,进而总结分析了公司目前股权激励存在的问题及原因,制定了此次方案的原则和目标。本文认为限制性股票更加适合S公司,分别从确定股权激励的模式、对象、价格、数量、行权条件和退出等方面做出了此次股权激励方案设计。最后对此次的股权激励方案的预期效果和保障措施作了阐述。最后,希望此次提出的核心员工股权激励方案能对其它有类似情况的非上市公司提供一定参考,更加希望能有幸为我国非上市企业的股权激励提供一个可参考的案例。