并购重组是资本市场长期以来被人关注的话题,资本市场的发展是个不断并购重组的过程。中国的上市公司股权相对集中使得国内的上市公司在并购重组过程中,也就更可能面临大股东控制权过大,有更大的空间展开一系列蚕食中小股东财富的行为。尤其是中国目前处于经济转型还未最终实现、法律制度尚不健全的情况下,基于掏空动机的并购重组尤其值得关注。因此分析大股东掏空行为产生的原因和治理措施,对甄别和预防大股东掏空行为,保护中小股东利益有非同小可的理论意义。振兴生化作为家族企业,自上市以来长期面临经营风浪和退市风波,屡屡遭到证监会处罚,在证监会发布的处罚报告中就提到振兴生化大股东蚕食上市公司资产的内容,利益输送行为昭然,公司内部控制几乎失效。目前对大股东掏空行为的研究,从股权结构、高管行为角度分析原因进行了大量的研究,而从董事会、监事会、管理层的视角分析控股股东“抽血”中小股东资金的研究较少,而内部控制主体在大股东掏空过程中起到举足轻重的作用,完善内部控制是防止大股东掏空的解决方案。基于此,本文的研究问题有三个:第一,以振兴生化大股东(通过若干已经完成和未完成的并购重组交易)掏空上市公司为例,以公司内部控制的有关理论、内控指南为依据,分析大股东对上市公司掏空行为是如何源于失效的内部控制环境?第二,基于大股东通过并购重组掏空行为产生的原因,振兴生化在被重组后是如何改进其内部控制环境,其依据是什么?第三,通过本案例研究,对大股东掏空行为的研究有何帮助?对其他上市公司的内部控制或者公司治理有什么启示和建议?本文的研究目标及研究发现包括:家族企业控制下的上市公司更大概率形成大股东垄断董事会、监事会和管理层的场面而使公司高级管理人员独立性几乎丧失,被大股东完全掌控的上市公司很容易陷入薄弱的内部控制环境,控股股东利用家族控制上市公司,通过关联交易进行资金置换、借款担保等操作从资本市场套现,攫取中小股东的利益。从改进的角度来看,要约收购过程中的收购目标公司可以通过剥离劣质资产、重大资产重组、停牌整顿等反收购措施提高公司盈利能力;收购方可以增进与外部投资者的沟通,收购完成后,公司股权结构、董事会结构和监事会结构得到优化,帮助上市公司得到长期健康发展。本文研究的意义,从理论方面来说,本文从内部控制主体的角度分析研究对象大股东通过并购重组掏空行为产生的原因,有助于加强内部控制和内控指南指导实践的重要意义。从实践上来说,一方面指导公司管理者合理甄别并购重组中的大股东掏空行为并掌握改进的方法;另一方面有助于企业完善内部控制和提高公司治理水平。本文将内部控制相关理论基础与振兴生化案例结合,从内部控制的角度分析公司并购重组中“大股东掏空”行为的根源,从公司改进内部控制的研究过程中得到启示,对于其他公司完善内部控制和提高公司治理有一定的借鉴意义。