在经历了2006年股权分置改革后,中国资本市场进入了全流通时代。随着全流通后新股发行制度的不断改革完善,中国企业通过上市登陆A股资本市场的热潮在政府、企业和投资者等多种市场主体的推动下已经持续了数年的高速发展,其间经历发审制度的变革和金融危机的冲击都未能改变这一趋势。截止到2013年3月,我国A股市场共有上市公司2,494家,总股本达38,632.64亿股,市场规模极为庞大。而且目前在证监会排队等候发行上市的企业达到了800多家,还有大量企业正在以各种方式努力登陆资本市场。在一级市场如此向好的环境下,我国企业取得上市地位的途径一般有两种,即首次公开发行股票并上市(IPO)和借壳上市(RTO)两种。IPO作为股票发行上市的主流手段,对企业的经营业绩和其他方面都有很高的要求,很大部分企业因为各种各样的原因都不符合首发上市的条件。特别是,目前我国还面临着经济危机、海内外IPO市场几近枯竭的宏观环境。从2012年11月至今,我国A股一级市场出现了IPO审核“空窗期”,新股发审停滞。在这种大背景下,借壳上市作为取得上市资格的另一条途径,被越来越多的企业所青睐,近年来借壳上市交易数目逐年攀升且壳资源价值愈来愈高。但是另一方面,借壳上市涉及利益主体众多,交易过程复杂,不确定因素众多,因此方案设计和实施中往往出现较多问题和不同风险。这些问题主要包括：交易方案设计不合理导致交易成本过高重组方净收益不能最大化和未能妥善解决关联交易、同业竞争、盈利能力与业绩承诺、中小股东保护等问题,这些都可能导致重组方重组成本过高和交易审批障碍。由于以上的种种问题,证监会对借壳上市的审核趋于严格,审核标准趋同于IPO。所以在这种借壳上市市场需求较大和借壳上市审核趋严的双重情况下,研究重组方如何规避各关键环节的风险、优化借壳上市方案设计从而获得净收益最大化,对我国现在的资本市场有现实的借鉴意义。本文通过研究我国借壳上市中所涉及到的会计、税务等专业技术法律准则和《上市公司重大资产重组管理办法》等证券市场监管机构颁布的行政监管法规两个层面的制度,结合借壳上市市场现状和现行市场中重组方面临的交易风险,从借壳上市交易的各个环节出发,探讨如何在各环节中规避和解决前述风险,优化交易方案设计并取得最大收益,并辅以典型的案例进行说明。首先,梳理了国内外有关借壳上市的研究文献并进行归纳和总结,同时对借壳上市的基本概念和理论基础进行梳理。其次,总结了我国A股借壳上市市场现状,并发现借壳上市市场中重组方面临的诸多风险。再次,针对提出的风险点,在借壳上市各交易环节提出风险应对的措施和优化交易方案设计的思路。接下来,分不同模式对市场上的典型案例进行分析,探究在具体案例中如何践行风险应对和优化设计。最后,对宏观层面的市场环境建设、政策监管和微观层面的会计准则、税务法规、中介机构功能发挥提出相关政策建议。通过本文的分析和论述,最终主要得出如下结论：(1)借壳上市作为一种特殊的重组和上市方式,其相关制度不甚完善,交易各方尤其是重组方在交易方案设计和实施时要充分关注交易各环节中的诸多风险；(2)重组方和方案设计者需系统研究与借壳上市相关的现行会计、税务、评估理论体系,利用专业知识,降低交易成本；(3)重组方在方案设计和执行过程中应预先解决证监会监管审批的关注点,保证方案顺利通过证监会审批,同时也可以使重组完成后的上市公司经营更加规范、盈利能力更加突出；(4)随着相关监管办法的不断修改、行政许可事项的逐渐放开和配套融资手段的丰富,重组方在设计方案时应充分发挥能动性,根据每个案例的特殊性有针对的设计合理的方案,更加关注在法规和审批机制范围内,通过谈判安排商业利益,使交易各方利益最大化。