MBO即管理层收购,是企业并购的形式之一,是一种制度的创新,它与现代的企业制度背道而驰,将企业的所有权与经营权紧密的结合起来,建立了一种新的,有效的法人治理结构。MBO最早产生于美国,在西方国家得到了大力的发展与实践,取得了不错的成绩。在西方市场经济发展迅速,法律制度健全,金融系统完善的情况下,MBO得到了很好的发展,同时在西方MBO成为上市公司选择退市的有效手段。我国的MBO尚处于起步的阶段,市场经济发展还不成熟,缺乏配套的法律制度,使得MBO在我国发展出现了一些问题。特别是上市公司的MBO,在我国由于存在流通股与非流通股的区别,使得MBO在我国与西方发达国家的上市公司中的作用产生了根本变化,我国上市公司MBO收购的是非流通股,所以不会改变上市公司的性质。但是由于法律的不健全,使得我国已完成的上市公司MBO的案例中出现了很多的问题,这些问题主要集中在:上市公司MBO收购主体的合法性,融资渠道的合法性,定价机制的公正性,信息披露的规范性以及上市公司完成MBO后的内部控制问题。本文将会围绕这些问题,提出自己的关于规范上市公司MBO立法方面的建议。