公司减资中对债权人通知义务问题研究

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公司减资中对债权人通知义务可以表述为:公司减少注册资本时,公司应当通过通知与公告的手段,使公司的债权人知晓公司减资的基本信息。任何类型的减资都一定程度上影响债权安全。我国选择要求公司通知债权人并满足其在一定期限内提出的债权要求后方可减资的制度安排以在减资中保护债权安全。完善的通知义务可以降低债权人获取减资信息成本,使债权人根据债务人实际情况提出债权要求。交易者对公示的注册资本具有信赖利益,设立减资通知义务是维护注册资本公信力的要求。因为公司进行通知时不仅提醒了债权人提出债权要求,也从此开始计算债权人的行权期限,债权人获得通知后未在规定期限内提出权利要求的,公司便可以取得减资登记,所以我国设立通知义务的价值定位于保护债权与便利减资之间。公司是法律明文规定的义务主体。将股东作为通知义务主体的司法实践是错误的。但董监高对公司就减资通知负有注意义务。减资中通知义务的对象也包括债权未到期的债权人、争议债权的主张者。对于通知的内容,现行法条文无法从中推导出公司应该提供资产负债表和财产清单供债权人查阅。但减资决议中所载的主要信息应成为通知内容。减资通知义务要求公司对能够个别通知的债权人进行个别通知后,对无法个别通知的债权人以及其他利益相关者进行公告通知。公司遵守减资通知义务是适用“减资程序条款”中债权人行权期限的前提条件。《公司法》第一百七十七条的立法目的在于要求公司以减资前的财产对现存债权人承担责任。公司不履行通知义务,完全剥夺债权人知情权的,减资对该债权人在减资变更登记前对公司形成的债权相对不生效。因为减资无效时减资股东返还的财产将作为责任财产对所有债权人承担责任,不利于保护违法行为的直接受害人,所以不宜通过撤销减资登记等方式使减资无效。从相对不生效可以推导出,减资股东应当以减资所获财产对该债权人减资前形成的债权承担责任,但无须向公司返还因减资获得的财产。但由于缺少明确法律规定,尤其是缺少专门的责任条款,司法实务中往往回避确认减资的效力,通过类推适用抽逃出资责任条款的方式要求股东承担责任以救济未被通知且得不到清偿的债权人。对于我国公司减资中通知义务制度的完善,《公司法》应该在减资程序中落实公司管理人员的通知注意义务,明确并增加通知的法定内容、明确债权人的内涵并额外要求公司通知具有债权基础的人、利用互联网平台改进公告方式、明确公司不履行通知义务时对未被通知的债权人在减资登记前形成债权基础的债权相对不生效、并从相对不生效出发增加未被通知债权人利益受损时的救济规则。
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