我国上市公司大股东与中小股东之间普遍存在比较显著的代理问题,当内部监督机制失灵时,大股东存在侵占中小股东利益的可能性。当前我国资本市场大股东侵占中小股东利益的案例频现,理论界和实务界一直以来都在探索解决此类代理问题、遏制大股东侵占行为的有效方法。自股权分置改革之后,我国控制权市场逐步完善,外部市场对上市公司展开敌意收购的事件也开始增多。敌意收购体现了外部市场对上市公司管理者表现的监督和制约,这种外部治理可以成为弥补内部监督机制不足的一种机制。本文以我国第一起敌意要约收购成功的案例——浙民投敌意收购ST生化作为分析对象,试图探讨我国资本市场发生的敌意收购对上市公司的外部治理作用,以及推动这种外部治理机制运行的关键何在。本文研究发现,本次敌意收购的目标公司ST生化在前控股股东控制下存在公司治理结构不合理,资产潜在价值无法得到发挥的问题;在浙民投敌意收购成功、更换原有无效率管理层之后,ST生化的公司治理、经营管理、债务三个方面的问题都得到了改善,同时其市场与财务绩效得到明显提升;从本次敌意收购的外部治理作用中得到的关于发挥外部治理机制的经验与启示在于:收购方的动机和实力应符合股东利益、具备可靠性,同时信息披露需要完善以提升市场效率,收购过程需减少控制权争夺行为以降低交易成本。最后,本文就本案例分析得到的结论和启示,向资本市场和监管层提出了相关建议。