【摘 要】
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2013年新《公司法》出台后,我国开始实行完全的注册资本认缴制。然而在司法实践中有越来越多的债权人在对公司提起诉讼的同时,将未届出资期限的股东也列为被告,要求其提前履行出资义务并对公司债务承担补充赔偿责任。本文通过对2016年到2019年股东认缴出资义务加速到期的相关裁判进行收集分析,发现该类案件呈现如下特点:首先,案件数量呈现指数级增长;其次,对于该类案件法院在审判时并没有达成共识,裁判的结果及
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2013年新《公司法》出台后,我国开始实行完全的注册资本认缴制。然而在司法实践中有越来越多的债权人在对公司提起诉讼的同时,将未届出资期限的股东也列为被告,要求其提前履行出资义务并对公司债务承担补充赔偿责任。本文通过对2016年到2019年股东认缴出资义务加速到期的相关裁判进行收集分析,发现该类案件呈现如下特点:首先,案件数量呈现指数级增长;其次,对于该类案件法院在审判时并没有达成共识,裁判的结果及给出的裁判理由并不一致。2019年《九民纪要》的出台,说明最高人民法院业已认识到,加速到期问题已经成为司法实践中一个亟需破解的难题。然而加速到期问题出现的根本原因是认缴制改革的不完善,《九民纪要》作为一个审判工作会议纪要,其只能对现行的法律或制度进行解释,通过统一裁判理由的方式消灭加速到期目前各个法院裁判不一致的情况。通过这样的方式消灭分歧只是“治标不治本”的手段,加速到期的问题依旧存在。本文通过对裁判文书网上超过500份与股东出资义务加速到期相关的裁判文书收集整理,分析出司法实践中法官对加速到期的观点以及背后的理由,并将这些裁判理由进行类型化梳理,支持和反对加速到期的法院理由主要分为以下四类:一、是否扩大解释公司法司法解释三第十三条第二款;二、是否只能通过破产程序来实现债权人债权;三、是否应倾向保护股东利益;四、债权人是否应风险自担。在列明双方支持或反对的裁判理由后,笔者对这些理由进一步分析梳理,并尝试探究这些互相对立的裁判理由最根本的分歧点是什么,以期通过构建相对应的法律规范或制度措施来解决这些分歧点,以此实现加速到期裁判的统一。针对双方对给公司法司法解释三第十三条第二款的分歧,笔者认为无论是从资本维持角度还是从法定债务理论角度,股东的待缴出资本身就属于对公司的法定债务,当公司处于支付不能的境地时理应由股东承担补足责任。其次,在面对双方加速到期是否只能存在于破产程序的分析,笔者从经济成本角度和社会效用角度论证只有在破产程序中才能实现加速到期的并不合理性,同时引入学术界对加速到期持折中派的观点,通过对加速到期设定特定的条件,来保障全体债权人的权益不因加速到期而受到侵害。再次,在面对认缴制是否应倾向保护股东权益的分歧中,笔者认为根据公司法立法宗旨,认缴制应当对股东和债权人的权益进行均衡的保护,并引入公司催缴机制来实现均衡保护公司及其股东、债权人之间的利益。最后,就债权人是否应风险自担的分歧,笔者从我国目前的企业信用信息系统以及相关法律法规并不完善的的现实出发,债权人在该情境下被要求风险自担对于债权人的权益保护极为不利,在此基础上建议我国向美国、日本等企业信息披露先进国家学习,完善我国的企业信息披露制度。
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