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1934年，日本继续在华北挑起事端。迫于日本的压力，1935年6月10日，国民政府同日本签订《何梅协定》，中央军撤出河北省，造成平津出现权力真空。这时汉奸纠集地痞流氓，打起自治的旗号公然向北平进军，全国震动。挽救北平局势，迫在眉睫！29军军长宋哲元在天津闻讯，立刻命令冯治安的37师强行军赶到北平，又陆续将张自忠的38师调到天津周围。
为何29军进驻平津，日本华北驻屯军会没有意见呢？日本为防止蒋介石收复东北，要求在华北建立“非军事缓冲区”。经过谈判，双方协议，华北只留驻一支中国军队。当时日本人认为，西北军长期受南京政府排挤，早就和蒋介石离心离德，最有可能被培养成亲日势力。
1935年8月28日，国民政府正式任命宋哲元为平津卫戍司令、冀察绥靖主任兼河北省主席。长城抗战之后，日本为进一步侵略中国，竭力主张“华北自治”，妄图制造第二个“满洲国”。这段历史，被称做“华北事变”。
“华北事变”后，张自忠任察哈尔省主席，1936年兼任天津市市长。这段时期蒋介石给29军下的训令是：“忍辱负重”，不主动打仗，也不放弃华北，与日军做长期周旋。然而，让张自忠没有想到的是，为了执行这一命令，却让自己从此背上了屈辱的骂名。
震惊中外的七七事变爆发后，南京方面的指示却是“应战而不求战”。根据这个精神，29军各部都按兵不动。日军先发制人，1937年7月28日凌晨，发动全线进攻，南苑的29军军部遭到日军主力攻击，副军长佟麟阁、师长赵登禹阵亡，南苑丢失，29军防线被拦腰砍断，局势非常不利。这时，蒋介石发来电令，让宋哲元撤到保定。宋哲元是边疆大吏，守土有责，不战而退，舆论和国法难容；若战，29军命运不堪设想。而且，谁走谁留，这也是个敏感的问题。因为任何人都清楚，此时此刻留在被日军占领控制的地方，进行善后维持工作，必定被全国人民骂为汉奸！
28日下午，张自忠、冯治安、秦德纯、张维藩等6人在宋哲元私宅召开的高级军事紧急会议，在座所有人一言不发，气氛悲愤、凝重。为保千年古都免遭日寇祸害，宋哲元最后决定让张自忠代理北平市市长一职，待29军全部撤出后，大约10天后，可离开北平。这次的会议内容只有这6人知道！
时任国民党29军副军长、北平市市长的秦德纯，在他写的《秦德纯回忆录》中“回忆了当时的情形：宋将军写了三个手令：一、冀察政务委员会委员长由张自忠代理；二、北平绥靖主任由张自忠代理；三、北平市市长由张自忠代理。一面电呈中央核备，并立即决定当晚9时由宋宅出发。临行，张将军含泪告诉我说：‘你同宋先生成了民族英雄，我怕成了汉奸了！’其悲痛情形已达极点。正因为张自忠独撑危局，让他成为了当时世人的话柄。一时间，大家都认为张自忠做了汉奸，举国声讨。
张自忠一边敷衍日本人的各种要求拖延时间，一边秘密下令开仓放粮，帮助战乱中百姓度过饥荒；转移未撤出的部队，掩埋阵亡将士尸体，分散隐蔽伤员，并专门接济安置留平军属……在舆论的痛骂声中，张自忠始终缄默着，周旋着，估算着29军向目的地有序撤离的时间，努力使京津免于屠城。
宋哲元带队撤离的第10天，张自忠宣布辞去一切代理职务，躲进一家德国医院。七七事变那年张自忠将军的女儿张廉云刚14岁，她回忆父亲当时境遇：“9月初，父亲在美国朋友福开森的帮助下，化妆逃出北平来到天津。记得，父亲回到在法租界的家中时，又瘦又黑，十分憔悴，两眼红红的，仿佛很长时间没有睡过觉。当时，母亲身体不好，常常卧床不起。父亲和母亲说了会儿话，又向我们交代了一些家里的事，就走了。没想到，从此后我们再也没能见到父亲。”
张自忠与家人告别后，便南下与部队会合，而南京国民政府鉴于舆论压力，下达命令，以张自忠“放弃责任，迭失守地”，将其撤职查办。在济南接受拘押，曾经的部下此时见到他也是极尽挖苦讽刺。战功赫赫的西北军名将，含冤负屈萌发了死志！
不久，冯玉祥抵达济南见到面容憔悴的张自忠，即刻向蒋介石写信推荐让他上战场带队伍打仗。这封信使张自忠踏实了很多！送走冯玉祥后，张自忠心情沉痛地给部下李致远写下了这样一封信：
忠奉命留平以后，未获与诸弟兄共同杀敌，致令诸弟兄独任其劳，深以为歉；而社会方面颇有不谅解之处。务望诸弟兄振奋精神，激发勇气，誓扫敌氛，还我河山。非如此，不能救国，不能自救，并不能见谅于国人。事实胜于雄辩，必死而后能生。
1938年，日军集结24万重兵分三路夹击徐州，意在捣毁战时政治中心武汉，彻底击溃中国军民的抗战信心，3月北路日军号称“铁军”的坂垣师团，从山东半岛登陆后，沿津浦路西进，到临沂、滕县时，同中国军队发生激烈的战斗。
当时守卫临沂的是庞炳勋的第三军团，非蒋介石嫡系，实为1个师兵力的杂牌部队，装备和编制上无任何补给，不到1万兵力的庞炳勋，与板垣师团三四万兵力正面交锋。很快庞炳勋终因实力相差悬殊太大难以抵挡，向李宗仁请求撤退，李宗仁大怒，喝令庞部誓死保卫临沂。李宗仁放下电话后犹豫了片刻又通电张自忠火速增援临沂。
原来张自忠刚到南京时，李宗仁将张自忠要到自己指挥的第五战区，可以抗日杀敌，对此安排张自忠非常高兴，十分感激李宗仁的知遇之恩，他只有一个要求，不要把他和庞炳勋放在一起。早在中原大战期间，同属冯玉祥麾下的庞炳勋，见反蒋败局难挽，接受蒋收买，企图收编友军扩充自己，正好看上了张自忠的第6师，庞炳勋出其不意地对第6师师部发动夜袭。张自忠本尊重庞炳勋资深望重，以兄长相称，对其毫无戒备。突如其来的一击，使他险遭不测，历经奋战，才得以脱险。而今岌岌可危的战场形势下，对李宗仁的军令，张自忠丝毫没有犹豫立刻奉调，率部59军，以一昼夜90公里的急行军赶至临沂，这一点是日军万万没想到的。按正常的步兵负重行军速度1小时5公里，日军认为在淮北前线的59军至少3天以后才能到临沂，正好在全歼庞部后，张自忠部也进入他们的包围圈。显然，日军低估了张自忠嫡系部队吃苦耐劳的精神和奇迹般的快速行军。到达临沂城外后，张自忠率部袭击敌后，枪弹用完，便展开肉搏，大刀队再显神威。茶叶山下崖头，刘家湖阵地失而复得达三四次，战况极其惨烈。经过数天鏖战，敌军受到重创，节节败退。中国军队相继收复蒙阴、莒县，共歼敌4000余人。 不久，日军再派坂本旅团向临沂、三官庙发起攻势，妄图有所突破。张自忠和庞炳勋两军奋力拼杀，经彻夜激战，日军受到沉重打击，其向台儿庄前线增援的战略企图，被完全粉碎，保证了台儿庄大战的胜利。
临沂大捷后，张自忠被提升为第27军军团长。不久又率部参加了武汉会战，而后1938年11月到1939年4月初，短短4个月里，张自忠指挥所部接连进行了4次中小规模的战役，歼敌不下4000人。其中2月的京山之役战绩尤佳。1939年5月2日，国民政府又颁布命令，为张自忠加授上将军衔。1939年8月，再次赢得鄂北大捷。同年12月，取得襄东大捷。蒋介石亲自通电嘉奖，称张部为1939年冬季攻势第五战区中“最优部队”，其防区为“模范战场”。老百姓更是欢欣鼓舞，称张自忠为“活关公”。
1939年12月，张自忠接受美国记者史沫特莱的采访，当问到“伪军”问题时，张自忠非常敏感，不再说话。史沫特莱的不理解，之后，她从33集团军官兵那里了解到张自忠威信非常高，将士都为有这样一位身先士卒、誓死抗战的总司令自豪，也全都知道张将军为了求得良心上的安慰，但求一死报国。参谋长张克侠向史沫特莱引用了“除非功名就，人生如尘土”，解释张自忠的心境。
1940年4月9日，希特勒以闪电战袭击北欧，致使丹麦政府投降。此举，使日军受到刺激，欲在中国战场也有一番作为。为给国民党政府施加压力，控制长江交通、切断通往重庆的运输线，计划在宜昌附近彻底消灭白河两岸国民党第五战区主力部队。1940年5月1日，日军集结15万兵力，在100多辆坦克、70多架飞机的配合下，向襄河东岸第五战区部队发动大规模进攻，枣宜会战打响。
张自忠任第五战区右翼兵团总司令，指挥第29、第33集团军及第55军。面对日军多路合围的严峻局面，张自忠亲笔写信告谕59军团以上主管：
看最近情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。愿与诸弟共勉之。
几日后，南路日军攻占襄河东岸长寿店，北路日军攻占河南泌阳，战势更趋激烈。张自忠不顾部下再三劝阻，决意亲自过河督战。
1940年5月6日晚，张自忠致书副总司令兼77军军长冯治安一函：
因为战区全面战争之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河东岸进发……无论作好作坏，一定求良心得到安慰，以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，永离，不得而知，专此布达。
张自忠每次上战场都有写遗书的习惯，每次战胜归来就把写好的遗书烧掉。然而这一封是他最后的遗书。
5月7日拂晓，张自忠挑选随身手枪营士兵准备过河督战，当年的第59军38师的战士曹廷明，还记得张自忠临行前的训话：同胞们弟兄们，你们今天晓得我们到哪里去不晓得？我们说，报告总司令我们不晓得。今天总司令亲自带着你们上火线，找小日本去，说你们怕死不怕死？大家都说不怕死。能跟着总司令一起战场杀敌，曹廷明和当时手枪营的战士都大受鼓舞。手枪营也称特务营是专门负责张自忠安全的。
这次奔赴河东战场是1939年随枣会战后，张自忠第4次过河督战。河东将士得知张总司令亲临前线，士气大振，战斗更加有力，几日后，日军后路几乎完全切断，形势朝有利的方向发展。只有敌军一半兵力的右翼兵团，经过数日鏖战，部队已呈疲劳状态，该作适当休整。5月11日，蒋介石误判日军假情报，向张自忠发出训令，乘敌脱离据点态势不利及补给缺乏之好机，各部克服一切困难，不眠不休努力一举将其歼灭。张自忠接到命令后立即调整部署，掉头向南追击。
15日，张自忠仅率1500余人截击由襄阳沿汉水南下的日军，向人数比他多一倍半的日军冲杀十余次。由于司令部的电报早已被敌方截获破译，日军不但侦知了右翼集团军的行动计划，而且测出了张自忠司令部所在地的具体位置。15日下午，张自忠及所部被日军包围在南瓜店附近沟沿里。16日拂晓，敌人突然集中五六千兵力、30余门大炮、数十架飞机，向南瓜店及其两侧发起猛攻。张自忠所部虽英勇善战，展开白刃战，与日军肉搏，4次夺回阵地，但终因敌众我寡，陷入重围之中。在最后关头，日军包围圈尚有东北角一个缺口，张自忠令参谋长带苏联顾问和文艺兵撤离，冲出了缺口。
为保护总司令安全，部下多次劝张自忠退走，都被他厉声拒绝：“我奉命截击，岂可自行退却？当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险就可以逃跑，这合理吗？今天有敌无我，有我无敌，一定要血战到底！”
战至下午4时，部队伤亡殆尽，身边只余高级参谋张敬和副官马孝堂等几人。眼看前方弟兄一个个倒下，张自忠再也按捺不住，大吼一声向山下冲去，就在刹那间，机关枪向他射来，他全身多处中弹，右胸洞穿，血如泉涌。弥留之际的张自忠猛然站立起来，朝一名端着刺刀的日军眼一瞪，用身体掩护了差点儿被刺的马孝堂。突然，一颗子弹穿过他的腹部，另一颗子弹射入他的左额，这位不屈服的巨人身中7弹轰然倒下。
上世纪70年代日本出版的侵华日军回忆录《辽远的战场》，日本战犯231联队队长尾浦银次郎，记录了枣宜会战的过程，其中也记录下张自忠将军生命的最后一刻：第三中队长堂野军曹射出了一颗子弹，命中了这个军官的头部。他的脸上微微出现了难受的表情。与此同时，藤岗一等兵也狠起心来，倾全身之力，举起刺刀，向高大的身躯深深扎去。在这一刺之下，这个高大的身躯再也支持不住，像山体倒塌似的，轰然倒地。
1940年5月16日下午4时，一代抗日名将张自忠将军，壮烈殉国。
这位曾被举国声讨、万人唾骂为“华北头号汉奸”的张自忠，终以事实取直天下，用鲜血证明自己为国家民族死之决心。
张自忠阵亡的消息传到重庆，蒋介石大为震惊，命不惜一切夺回遗体，第59军38师长黄维刚立即组织了一支敢死队，付出200多人伤亡代价，将遗体夺回。5月21日晨，张自忠将军灵柩从快活铺启程，前往重庆，沿途数万群众送灵。当天，日军飞机在上空盘旋吼叫，却无一人躲避，无一人逃散。目睹万人同悲的庄严肃穆之景，入侵日机居然一反常态，未投一弹，未开一枪。5月28日晨，灵柩运至重庆朝天门码头，蒋介石、冯玉祥等政府军政要员臂戴黑纱，肃立码头迎灵，并登船绕棺致哀。蒋介石在船上抚棺大恸，令在场者无不动容。当日下午，蒋介石亲自主祭，军政百官及各界代表，为张自忠举行了隆重的祭奠仪式。从此蒋介石的办公桌上摆上了张自忠将军的遗像。
由于路途遥远，交通阻隔，延安军民直到8月6日才获悉张自忠殉国的消息。周恩来亲自写下文章称赞张自忠将军“其忠义之志，壮烈之气，直可以为中国抗战军人之魂。”
为何29军进驻平津，日本华北驻屯军会没有意见呢？日本为防止蒋介石收复东北，要求在华北建立“非军事缓冲区”。经过谈判，双方协议，华北只留驻一支中国军队。当时日本人认为，西北军长期受南京政府排挤，早就和蒋介石离心离德，最有可能被培养成亲日势力。
1935年8月28日，国民政府正式任命宋哲元为平津卫戍司令、冀察绥靖主任兼河北省主席。长城抗战之后，日本为进一步侵略中国，竭力主张“华北自治”，妄图制造第二个“满洲国”。这段历史，被称做“华北事变”。
“华北事变”后，张自忠任察哈尔省主席，1936年兼任天津市市长。这段时期蒋介石给29军下的训令是：“忍辱负重”，不主动打仗，也不放弃华北，与日军做长期周旋。然而，让张自忠没有想到的是，为了执行这一命令，却让自己从此背上了屈辱的骂名。
震惊中外的七七事变爆发后，南京方面的指示却是“应战而不求战”。根据这个精神，29军各部都按兵不动。日军先发制人，1937年7月28日凌晨，发动全线进攻，南苑的29军军部遭到日军主力攻击，副军长佟麟阁、师长赵登禹阵亡，南苑丢失，29军防线被拦腰砍断，局势非常不利。这时，蒋介石发来电令，让宋哲元撤到保定。宋哲元是边疆大吏，守土有责，不战而退，舆论和国法难容；若战，29军命运不堪设想。而且，谁走谁留，这也是个敏感的问题。因为任何人都清楚，此时此刻留在被日军占领控制的地方，进行善后维持工作，必定被全国人民骂为汉奸！
28日下午，张自忠、冯治安、秦德纯、张维藩等6人在宋哲元私宅召开的高级军事紧急会议，在座所有人一言不发，气氛悲愤、凝重。为保千年古都免遭日寇祸害，宋哲元最后决定让张自忠代理北平市市长一职，待29军全部撤出后，大约10天后，可离开北平。这次的会议内容只有这6人知道！
时任国民党29军副军长、北平市市长的秦德纯，在他写的《秦德纯回忆录》中“回忆了当时的情形：宋将军写了三个手令：一、冀察政务委员会委员长由张自忠代理；二、北平绥靖主任由张自忠代理；三、北平市市长由张自忠代理。一面电呈中央核备，并立即决定当晚9时由宋宅出发。临行，张将军含泪告诉我说：‘你同宋先生成了民族英雄，我怕成了汉奸了！’其悲痛情形已达极点。正因为张自忠独撑危局，让他成为了当时世人的话柄。一时间，大家都认为张自忠做了汉奸，举国声讨。
张自忠一边敷衍日本人的各种要求拖延时间，一边秘密下令开仓放粮，帮助战乱中百姓度过饥荒；转移未撤出的部队，掩埋阵亡将士尸体，分散隐蔽伤员，并专门接济安置留平军属……在舆论的痛骂声中，张自忠始终缄默着，周旋着，估算着29军向目的地有序撤离的时间，努力使京津免于屠城。
宋哲元带队撤离的第10天，张自忠宣布辞去一切代理职务，躲进一家德国医院。七七事变那年张自忠将军的女儿张廉云刚14岁，她回忆父亲当时境遇：“9月初，父亲在美国朋友福开森的帮助下，化妆逃出北平来到天津。记得，父亲回到在法租界的家中时，又瘦又黑，十分憔悴，两眼红红的，仿佛很长时间没有睡过觉。当时，母亲身体不好，常常卧床不起。父亲和母亲说了会儿话，又向我们交代了一些家里的事，就走了。没想到，从此后我们再也没能见到父亲。”
张自忠与家人告别后，便南下与部队会合，而南京国民政府鉴于舆论压力，下达命令，以张自忠“放弃责任，迭失守地”，将其撤职查办。在济南接受拘押，曾经的部下此时见到他也是极尽挖苦讽刺。战功赫赫的西北军名将，含冤负屈萌发了死志！
不久，冯玉祥抵达济南见到面容憔悴的张自忠，即刻向蒋介石写信推荐让他上战场带队伍打仗。这封信使张自忠踏实了很多！送走冯玉祥后，张自忠心情沉痛地给部下李致远写下了这样一封信：
忠奉命留平以后，未获与诸弟兄共同杀敌，致令诸弟兄独任其劳，深以为歉；而社会方面颇有不谅解之处。务望诸弟兄振奋精神，激发勇气，誓扫敌氛，还我河山。非如此，不能救国，不能自救，并不能见谅于国人。事实胜于雄辩，必死而后能生。
1938年，日军集结24万重兵分三路夹击徐州，意在捣毁战时政治中心武汉，彻底击溃中国军民的抗战信心，3月北路日军号称“铁军”的坂垣师团，从山东半岛登陆后，沿津浦路西进，到临沂、滕县时，同中国军队发生激烈的战斗。
当时守卫临沂的是庞炳勋的第三军团，非蒋介石嫡系，实为1个师兵力的杂牌部队，装备和编制上无任何补给，不到1万兵力的庞炳勋，与板垣师团三四万兵力正面交锋。很快庞炳勋终因实力相差悬殊太大难以抵挡，向李宗仁请求撤退，李宗仁大怒，喝令庞部誓死保卫临沂。李宗仁放下电话后犹豫了片刻又通电张自忠火速增援临沂。
原来张自忠刚到南京时，李宗仁将张自忠要到自己指挥的第五战区，可以抗日杀敌，对此安排张自忠非常高兴，十分感激李宗仁的知遇之恩，他只有一个要求，不要把他和庞炳勋放在一起。早在中原大战期间，同属冯玉祥麾下的庞炳勋，见反蒋败局难挽，接受蒋收买，企图收编友军扩充自己，正好看上了张自忠的第6师，庞炳勋出其不意地对第6师师部发动夜袭。张自忠本尊重庞炳勋资深望重，以兄长相称，对其毫无戒备。突如其来的一击，使他险遭不测，历经奋战，才得以脱险。而今岌岌可危的战场形势下，对李宗仁的军令，张自忠丝毫没有犹豫立刻奉调，率部59军，以一昼夜90公里的急行军赶至临沂，这一点是日军万万没想到的。按正常的步兵负重行军速度1小时5公里，日军认为在淮北前线的59军至少3天以后才能到临沂，正好在全歼庞部后，张自忠部也进入他们的包围圈。显然，日军低估了张自忠嫡系部队吃苦耐劳的精神和奇迹般的快速行军。到达临沂城外后，张自忠率部袭击敌后，枪弹用完，便展开肉搏，大刀队再显神威。茶叶山下崖头，刘家湖阵地失而复得达三四次，战况极其惨烈。经过数天鏖战，敌军受到重创，节节败退。中国军队相继收复蒙阴、莒县，共歼敌4000余人。 不久，日军再派坂本旅团向临沂、三官庙发起攻势，妄图有所突破。张自忠和庞炳勋两军奋力拼杀，经彻夜激战，日军受到沉重打击，其向台儿庄前线增援的战略企图，被完全粉碎，保证了台儿庄大战的胜利。
临沂大捷后，张自忠被提升为第27军军团长。不久又率部参加了武汉会战，而后1938年11月到1939年4月初，短短4个月里，张自忠指挥所部接连进行了4次中小规模的战役，歼敌不下4000人。其中2月的京山之役战绩尤佳。1939年5月2日，国民政府又颁布命令，为张自忠加授上将军衔。1939年8月，再次赢得鄂北大捷。同年12月，取得襄东大捷。蒋介石亲自通电嘉奖，称张部为1939年冬季攻势第五战区中“最优部队”，其防区为“模范战场”。老百姓更是欢欣鼓舞，称张自忠为“活关公”。
1939年12月，张自忠接受美国记者史沫特莱的采访，当问到“伪军”问题时，张自忠非常敏感，不再说话。史沫特莱的不理解，之后，她从33集团军官兵那里了解到张自忠威信非常高，将士都为有这样一位身先士卒、誓死抗战的总司令自豪，也全都知道张将军为了求得良心上的安慰，但求一死报国。参谋长张克侠向史沫特莱引用了“除非功名就，人生如尘土”，解释张自忠的心境。
1940年4月9日，希特勒以闪电战袭击北欧，致使丹麦政府投降。此举，使日军受到刺激，欲在中国战场也有一番作为。为给国民党政府施加压力，控制长江交通、切断通往重庆的运输线，计划在宜昌附近彻底消灭白河两岸国民党第五战区主力部队。1940年5月1日，日军集结15万兵力，在100多辆坦克、70多架飞机的配合下，向襄河东岸第五战区部队发动大规模进攻，枣宜会战打响。
张自忠任第五战区右翼兵团总司令，指挥第29、第33集团军及第55军。面对日军多路合围的严峻局面，张自忠亲笔写信告谕59军团以上主管：
看最近情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。愿与诸弟共勉之。
几日后，南路日军攻占襄河东岸长寿店，北路日军攻占河南泌阳，战势更趋激烈。张自忠不顾部下再三劝阻，决意亲自过河督战。
1940年5月6日晚，张自忠致书副总司令兼77军军长冯治安一函：
因为战区全面战争之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河东岸进发……无论作好作坏，一定求良心得到安慰，以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，永离，不得而知，专此布达。
张自忠每次上战场都有写遗书的习惯，每次战胜归来就把写好的遗书烧掉。然而这一封是他最后的遗书。
5月7日拂晓，张自忠挑选随身手枪营士兵准备过河督战，当年的第59军38师的战士曹廷明，还记得张自忠临行前的训话：同胞们弟兄们，你们今天晓得我们到哪里去不晓得？我们说，报告总司令我们不晓得。今天总司令亲自带着你们上火线，找小日本去，说你们怕死不怕死？大家都说不怕死。能跟着总司令一起战场杀敌，曹廷明和当时手枪营的战士都大受鼓舞。手枪营也称特务营是专门负责张自忠安全的。
这次奔赴河东战场是1939年随枣会战后，张自忠第4次过河督战。河东将士得知张总司令亲临前线，士气大振，战斗更加有力，几日后，日军后路几乎完全切断，形势朝有利的方向发展。只有敌军一半兵力的右翼兵团，经过数日鏖战，部队已呈疲劳状态，该作适当休整。5月11日，蒋介石误判日军假情报，向张自忠发出训令，乘敌脱离据点态势不利及补给缺乏之好机，各部克服一切困难，不眠不休努力一举将其歼灭。张自忠接到命令后立即调整部署，掉头向南追击。
15日，张自忠仅率1500余人截击由襄阳沿汉水南下的日军，向人数比他多一倍半的日军冲杀十余次。由于司令部的电报早已被敌方截获破译，日军不但侦知了右翼集团军的行动计划，而且测出了张自忠司令部所在地的具体位置。15日下午，张自忠及所部被日军包围在南瓜店附近沟沿里。16日拂晓，敌人突然集中五六千兵力、30余门大炮、数十架飞机，向南瓜店及其两侧发起猛攻。张自忠所部虽英勇善战，展开白刃战，与日军肉搏，4次夺回阵地，但终因敌众我寡，陷入重围之中。在最后关头，日军包围圈尚有东北角一个缺口，张自忠令参谋长带苏联顾问和文艺兵撤离，冲出了缺口。
为保护总司令安全，部下多次劝张自忠退走，都被他厉声拒绝：“我奉命截击，岂可自行退却？当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险就可以逃跑，这合理吗？今天有敌无我，有我无敌，一定要血战到底！”
战至下午4时，部队伤亡殆尽，身边只余高级参谋张敬和副官马孝堂等几人。眼看前方弟兄一个个倒下，张自忠再也按捺不住，大吼一声向山下冲去，就在刹那间，机关枪向他射来，他全身多处中弹，右胸洞穿，血如泉涌。弥留之际的张自忠猛然站立起来，朝一名端着刺刀的日军眼一瞪，用身体掩护了差点儿被刺的马孝堂。突然，一颗子弹穿过他的腹部，另一颗子弹射入他的左额，这位不屈服的巨人身中7弹轰然倒下。
上世纪70年代日本出版的侵华日军回忆录《辽远的战场》，日本战犯231联队队长尾浦银次郎，记录了枣宜会战的过程，其中也记录下张自忠将军生命的最后一刻：第三中队长堂野军曹射出了一颗子弹，命中了这个军官的头部。他的脸上微微出现了难受的表情。与此同时，藤岗一等兵也狠起心来，倾全身之力，举起刺刀，向高大的身躯深深扎去。在这一刺之下，这个高大的身躯再也支持不住，像山体倒塌似的，轰然倒地。
1940年5月16日下午4时，一代抗日名将张自忠将军，壮烈殉国。
这位曾被举国声讨、万人唾骂为“华北头号汉奸”的张自忠，终以事实取直天下，用鲜血证明自己为国家民族死之决心。
张自忠阵亡的消息传到重庆，蒋介石大为震惊，命不惜一切夺回遗体，第59军38师长黄维刚立即组织了一支敢死队，付出200多人伤亡代价，将遗体夺回。5月21日晨，张自忠将军灵柩从快活铺启程，前往重庆，沿途数万群众送灵。当天，日军飞机在上空盘旋吼叫，却无一人躲避，无一人逃散。目睹万人同悲的庄严肃穆之景，入侵日机居然一反常态，未投一弹，未开一枪。5月28日晨，灵柩运至重庆朝天门码头，蒋介石、冯玉祥等政府军政要员臂戴黑纱，肃立码头迎灵，并登船绕棺致哀。蒋介石在船上抚棺大恸，令在场者无不动容。当日下午，蒋介石亲自主祭，军政百官及各界代表，为张自忠举行了隆重的祭奠仪式。从此蒋介石的办公桌上摆上了张自忠将军的遗像。
由于路途遥远，交通阻隔，延安军民直到8月6日才获悉张自忠殉国的消息。周恩来亲自写下文章称赞张自忠将军“其忠义之志，壮烈之气，直可以为中国抗战军人之魂。”