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摘要：2013年最低注册资本的废除在学界掀起轩然大波，但通过对最低注册资本的价值进行分析，不难发现，最低注册资本只不过是公司设立时的一个抽象数字，对债权人的保护作用并无实际作用，保护公司债权人利益需要更真实有效的路径。
关键词：人格否认制度；资产信息公开制度
中图分类号：D92229191文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2015）11-0255-01
作者简介：阳帆（1990-），男，汉族，湖北武汉人，华中师范大学研究生，研究方向：民商法。
公司最低注册资本只是公司设立时的一个抽象数字，对债权人利益的保护并没有什么实质性的作用。但在中国，人们普遍接受了最低注册资本的观念，即便理论的先行者可以接受最低注册资本的废除，但普通民众未必能接受“最低注册资本无用”的事实。如果非要说最低注册资本的作用，至少可以让债权人有一种心理安慰，毕竟拥有最低注册资本的公司看起来要比“一元公司”有更强的偿债能力。我们迫切需要一条新的公司债权人保护路径。
一、公司人格否认制度
公司人格否认制度是一种防止股东滥用公司独立人格以及股东有限责任而侵害公司债权人利益或共同利益的制度。我国对公司人格否认制度并不算陌生，我国现行《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该法条的内容已涉及公司人格否认制度，只不过规定过于粗糙，2010年《公司法》司法解释三在零散的个别法条中也有涉及该制度，但也完全不成体系。公司人格否认制度的完善对我国具有重要意义，尤其在我国已经废止了公司最低注册资本制的情况，公司债权人迫切需要一条新的保护路径。其实学界对公司人格否认制度已早有研究，对公司人格否认制度的适用条件也有较为体统的梳理和总结，如提出以下情况得适用公司人格否认制度，排除股东的有限责任：（1）人格混同。即该公司与他公司之间没有严格的区别；（2）财产混同。即公司盈利与股东收益之间已无区别；（3）虚拟股东，虚拟的目的是为了规避法律和逃避债务；（4）不正当控制，表现在母公司完全操纵子公司的经营决策，使子公司完全丧失独立性等等①。对于我国引进、完善公司人格否认制度是一个复杂的工程，笔者在公司人格否认制度在我国系统化的构建和应用方面并无更精深的准备和研究，但仅针对现在社会普遍关注的“一元公司”，笔者认为可以运用公司人格否认制度以保障债权人利益。
自2013年我国修改公司法、废除了公司最低注册资本之后，在全国各地出现了“一元公司”，即注册资本为一元钱。债权人在面对这样的“一元公司”时，其权益能够得到保障吗？笔者认为答案是肯定的，运用公司人格否认制度理论可以解决这一问题，但须区分不同的情况来讨论。我们知道2013年我国的资本制度改革废除了公司最低注册资本，但是废除最低注册资本不意味着公司运行不需要资本。对于那些对启动资金需求不高的公司，他们利用政策的便利以很少的资本组建公司是无可厚非的，但是若其从事的行业或业务对资金需求很高，而公司却只有很低的注册资本，比如说一元，当这些公司与债权人发生交易，最后致使债权人权益受损或者发生资不抵债的情况，我们可以适用公司人格否认制度，让股东对公司债务承担连带责任，理由就股东在公司资本严重不足的情况下从事过度风险投资，理应可以视为企图滥用股东有限责任逃避债务；对于那种注册资本很高，只是缴纳期限过长的“一元公司”，在适用公司人格否认制度方面应保持谨慎，如果这样的公司从事的业务对启动金额要求并不高，但在资本缴纳期到来之前出现资不抵债的情况，我们可以考虑使未缴纳资金的股东的缴资期提前到来，其中的法理依据是对未实际缴纳资金股东的请求权。虽然我国最新的公司法废除了法定最低注册资本限额，对股东缴资期也不做限定，但是这并无意味着免除股东的缴资义务，股东一旦认购股份即负有出资义务，尽管这样的义务不是需要马上履行。所以当公司在资本缴纳期未到来之前出现了资不抵债的情况，我们使缴资期提前到来时有一定依据的，当然，在特殊情况下强迫股东资本缴纳期前置也可能遇到困难，因而我国在今后法律设计时，是否可以考虑对于资本缴纳期过长的股东苛以提供一定担保的义务，笔者认为这样的做法可能更有利于公司债权人的保护。
二、资产信息公开制度
“公司法的目标不是代替股东对公司最低资本作出划一的僵化规定，而是如何确保公司所反映的资产特别是资信状况具有真实性、非误导性”，因为公司是以其所拥有的资产来偿还债务的。债权人所关心的，是当债权人与公司发生交易的那一刻起至可预见的一段时间后止，公司是否有能力偿还该笔交易所产生的债务，即便公司破产，只要公司所剩资产足以负担该笔债务，债权人利益就不会受损。因而建立、完善公司资产信息公开制度，让债权人充分了解公司资产状况后再决定是否交易、交易数额或其他交易条件是比较公平的，若公司资产状况较差，债权人在了解之后仍愿意与之交易，即使出现公司破产、债权人部分甚至全部债权无法实现的情况，那也只能归结为债权人商业判断或决策失误。资产信息公开制度在我国处于非常不成熟的阶段，要用于实践可能还需要大量的研究，包括如何公开，信息更新的周期等等，但在理论上，公司资产信息公开制度的确可以为公司债权人的保护提供一条崭新的路径。
[注释]
①范健商法[M]北京：高等教育出版社、北京大学出版社，2002，4：136
关键词：人格否认制度；资产信息公开制度
中图分类号：D92229191文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2015）11-0255-01
作者简介：阳帆（1990-），男，汉族，湖北武汉人，华中师范大学研究生，研究方向：民商法。
公司最低注册资本只是公司设立时的一个抽象数字，对债权人利益的保护并没有什么实质性的作用。但在中国，人们普遍接受了最低注册资本的观念，即便理论的先行者可以接受最低注册资本的废除，但普通民众未必能接受“最低注册资本无用”的事实。如果非要说最低注册资本的作用，至少可以让债权人有一种心理安慰，毕竟拥有最低注册资本的公司看起来要比“一元公司”有更强的偿债能力。我们迫切需要一条新的公司债权人保护路径。
一、公司人格否认制度
公司人格否认制度是一种防止股东滥用公司独立人格以及股东有限责任而侵害公司债权人利益或共同利益的制度。我国对公司人格否认制度并不算陌生，我国现行《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该法条的内容已涉及公司人格否认制度，只不过规定过于粗糙，2010年《公司法》司法解释三在零散的个别法条中也有涉及该制度，但也完全不成体系。公司人格否认制度的完善对我国具有重要意义，尤其在我国已经废止了公司最低注册资本制的情况，公司债权人迫切需要一条新的保护路径。其实学界对公司人格否认制度已早有研究，对公司人格否认制度的适用条件也有较为体统的梳理和总结，如提出以下情况得适用公司人格否认制度，排除股东的有限责任：（1）人格混同。即该公司与他公司之间没有严格的区别；（2）财产混同。即公司盈利与股东收益之间已无区别；（3）虚拟股东，虚拟的目的是为了规避法律和逃避债务；（4）不正当控制，表现在母公司完全操纵子公司的经营决策，使子公司完全丧失独立性等等①。对于我国引进、完善公司人格否认制度是一个复杂的工程，笔者在公司人格否认制度在我国系统化的构建和应用方面并无更精深的准备和研究，但仅针对现在社会普遍关注的“一元公司”，笔者认为可以运用公司人格否认制度以保障债权人利益。
自2013年我国修改公司法、废除了公司最低注册资本之后，在全国各地出现了“一元公司”，即注册资本为一元钱。债权人在面对这样的“一元公司”时，其权益能够得到保障吗？笔者认为答案是肯定的，运用公司人格否认制度理论可以解决这一问题，但须区分不同的情况来讨论。我们知道2013年我国的资本制度改革废除了公司最低注册资本，但是废除最低注册资本不意味着公司运行不需要资本。对于那些对启动资金需求不高的公司，他们利用政策的便利以很少的资本组建公司是无可厚非的，但是若其从事的行业或业务对资金需求很高，而公司却只有很低的注册资本，比如说一元，当这些公司与债权人发生交易，最后致使债权人权益受损或者发生资不抵债的情况，我们可以适用公司人格否认制度，让股东对公司债务承担连带责任，理由就股东在公司资本严重不足的情况下从事过度风险投资，理应可以视为企图滥用股东有限责任逃避债务；对于那种注册资本很高，只是缴纳期限过长的“一元公司”，在适用公司人格否认制度方面应保持谨慎，如果这样的公司从事的业务对启动金额要求并不高，但在资本缴纳期到来之前出现资不抵债的情况，我们可以考虑使未缴纳资金的股东的缴资期提前到来，其中的法理依据是对未实际缴纳资金股东的请求权。虽然我国最新的公司法废除了法定最低注册资本限额，对股东缴资期也不做限定，但是这并无意味着免除股东的缴资义务，股东一旦认购股份即负有出资义务，尽管这样的义务不是需要马上履行。所以当公司在资本缴纳期未到来之前出现了资不抵债的情况，我们使缴资期提前到来时有一定依据的，当然，在特殊情况下强迫股东资本缴纳期前置也可能遇到困难，因而我国在今后法律设计时，是否可以考虑对于资本缴纳期过长的股东苛以提供一定担保的义务，笔者认为这样的做法可能更有利于公司债权人的保护。
二、资产信息公开制度
“公司法的目标不是代替股东对公司最低资本作出划一的僵化规定，而是如何确保公司所反映的资产特别是资信状况具有真实性、非误导性”，因为公司是以其所拥有的资产来偿还债务的。债权人所关心的，是当债权人与公司发生交易的那一刻起至可预见的一段时间后止，公司是否有能力偿还该笔交易所产生的债务，即便公司破产，只要公司所剩资产足以负担该笔债务，债权人利益就不会受损。因而建立、完善公司资产信息公开制度，让债权人充分了解公司资产状况后再决定是否交易、交易数额或其他交易条件是比较公平的，若公司资产状况较差，债权人在了解之后仍愿意与之交易，即使出现公司破产、债权人部分甚至全部债权无法实现的情况，那也只能归结为债权人商业判断或决策失误。资产信息公开制度在我国处于非常不成熟的阶段，要用于实践可能还需要大量的研究，包括如何公开，信息更新的周期等等，但在理论上，公司资产信息公开制度的确可以为公司债权人的保护提供一条崭新的路径。
[注释]
①范健商法[M]北京：高等教育出版社、北京大学出版社，2002，4：136