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摘 要 企业的产权制度安排可以有多种制度选择，员工持股制度是最重要的产权制度安排之一。运转良好的员工持股制度能使企业产权明晰，实现产权多元化，建立有效的内部激励机制和约束机制，合理的内部分配制度，实现员工的资本联合，将员工的长远利益同企业的长远发展紧密结合。本文以“中国平安”员工信托持股计划为研究对象，对员工持股信托模式进行探讨，分析员工持股信托的内涵与优势，对完善员工持股信托模式提出建议，从而对员工持股信托模式的实践和推广提供参考。
关键词 员工 持股 股份制 改造 信托
中图分类号：D922.28 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.08.054
一、中国平安员工持股信托的发展历程
中国平安保险集团股份有限公司是国内第一家经过股份制改造的保险公司，并通过员工持股信托模式完成了公司股权结构的调整。
平安员工合股基金的设立及此机构设立后所采取得行动是中国平安保险公司实行员工持股信托的首次尝试。在员工持股计划首次实行中，中国平安将平安保险合股基金作为持股信托平台，由该持股信托平台向公司购股并管理员工所持股份。在首次尝试中，注册资本金全部用于购买中国平安股份。1996年平安员工合股基金正式变更为新豪时投资发展有限公司，注册资本达6044万元。同年12月，新豪时出资向中国平安认购5654.8万股，认购价格为每股1.76元。1997年底，中国平安保险公司公会委员会以合股基金公司不符合法人身份为由，接手新豪时投资发展有限公司并持有其95%的股权。新豪时在之后几年中又陆续购进中国平安保险公司的股份，截至2006年新豪时投资发展有限公司认购的平安保险公司股份已达3.9亿股。而作为中国平安保险公司员工持股的另一个员工持股信托平台，景傲实业发展有限公司也发挥着重要作用。景傲实业于1999年将所有股权受让于平安信托公会及平安证券公会，并于2004年受让江南实业所持的3.31亿平安保险股权，成为平安保险公司内部员工持股信托平台。2005年《委托持股及管理公约》的签订，确立中国平安高管层委托江南实业发展有限公司间接持有中国平安的内资股份，至此江南实业发展有限公司也纳入到中国平安保险公司的员工持股计划的员工信托持股平台中。中国平安保险公司先后通过这三家机构购买、持有并管理中国平安部分股权，并作为信托受益人代表按比例分享信托资产收益、承担信托资产亏损。
二、中国平安员工持股信托模式所取得的效果
中国平安保险集团股份有限公司通过员工持股信托方式实现员工持股以来，取得了令人瞩目的成绩。截止2011年底员工股持股份额约为7.32亿股，2011年报披露新豪时持股3.19亿股，占比4.03%；景傲实业持股2.74亿股，占比3.46%；江南实业持股1.39亿股，占比1.76%。员工持股计划几乎覆盖企业高、中层员工，一些底层员工也能加入该计划之中，获取收益。
通过员工持股信托模式，中国平安完成了实施员工持股信托计划改造股权结构的计划，优化了公司治理。员工持股汁划的激励效果明显，员工工作积极性大大提高。实施员工信托持股计划后，该公司持股员工的非正常离职率大幅度下降，工作效率也提高了许多。2006年中国平安三大员工持股信托平台构建完成后，中国平安整体经济效益得到提升，根据由2014年中国平安的业绩快报，14年中国平安净利润达到408亿元，基本每股收益4.46元，净利润増长率达到44.32%。同时，员工持股信托模式也缓解了股权频繁变动问题。在实施员工持股信托计划前，中国平安会对员工持股资格进行严格审查，且在员工持股信托计划实施过程中，于每个年度对员工进行考核，根据考核结果对持股员工的资格、认购比例进行相应的调整。员工退出该计划需要信托机构的审批同意，而信托机构在审批过程中可选择有利于公司的股权结构稳定的转让方，在一定程度上解决股权频繁变更的问题。通过员工持股信托模式，员工对企业的责任感加强，企业的监督机制进一步完善。员工通过员工持股信托计划认购公司的股份，与公司形成了相应的利益关系，通过成为员工持股信托机构的持股员工代表可以按照法定程序进入公司董事会、监事会，参与企业管理与监督。
三、中国平安员工持股信托模式的思考
中国平安通过员工持股信托方式实现员工持股，取得了一定的成绩，但在员工信托持股计划实施过程中，仍暴露了一些问题，值得我们深思。中国平安员工实施的员工持股计划，虽然在股份总的数量层面给予员工很大的空间，但实施过程中员工持股对象覆盖群体较为局限，持股计划多面向高、中层员工，普通员工很难加入，容易出现“内部人控股”现象，成为少部分高层人员谋求利益的手段，不利于员工团结，也违背了实施员工持股调动全体员工的积极性的计划初衷。
中国平安保险公司员工持股的资金来源主要源自员工个人的合法薪酬与奖金，虽然符合中国相关机构颁布的员工持股资金来源的暂行规定，但作为主要资金来源在客观上缩小了员工持股对象的范畴。对于普通员工而言，用低额的薪酬与奖金购买公司股份显得有些不切实际，即使有少部分底层员工有意愿认购，认购的股份数量也难以形成规模。
作为一家典型性的混合所有制企业，中国平安所遇到的一系列问题也正是中国许多混合所有制企业在实施员工持股过程中已遇到或即将遇到的问题。因而，将中国平安保险集团有限公司的员工持股实践独立出来进行分析，对寻求途径解决员工持股问题具有重要意义。
四、 员工持股信托模式的完善
（一）为员工持股信托计划提供法律支持
员工持股制度并不是一个完全独立存在并发挥作用的制度，它离不开税收、金融、证券、保险等其他部门法律的保护、监管，只有建立起各个方面相协调的制度链条，员工持股才能实现既定目标。在法律保护方面，税法为例，积极的税制安排可以増强员工持股制度的实施效果。通过充分运用税收的杠杆功能，给予员工税收优惠，在员工保有公司股票方面，员工持有公司股票至退休年龄，可以适当地减免该股票的红利的个人所得税；在征收利息所得税上，可以给提供贷款所获得的利息部分予一定的免税区间，超过免税区间部分才开始计征利息税，从而提高信贷机构提供贷款给员工持股信托机构的意愿；对混合所有制企业用于继续员工持股制度正常运行的费用，可将其划入税前利润中并予以一定比例的扣除，这样就可以减少企业运营成本，激励企业实施员工持股政策。 （二）建立、健全员工股权退出、兑付机制
员工股权的退出及兑付，是员工持股信托过程中必须重视的一个环节。员工股权的转让是员工股权退出的重要方式，直接地影响到员工股能否顺利退出、兑付。在现有的法律环境下，员工股的转让行为都受到很大的限制。从理论上来说，对员工股的转让进行限制存在不合理性，不利于股权的正常流通，也损害到员工持股利益，阻碍了员工股退出程序的顺畅性；因此，对于员工所持股份的转让问题，不能采取限制办法，而应通过加强监管来解决。首先，在员工转让所持股份时，应当要保证公司原有股东对股权转让有知情权，通过书面通知的方式通知公司其他股东是一种可行的方式。其次，应当赋予其他公司股东优先购买权，这样就可以减少公司股份的流失，将股权转让问题内部化优先购买权的确定可以由公司起草相关文献加以规定。再次，可以增设指定购买制度。我国最新的《公司法》确定的股权转让同意制度对于股权对外转让遭否决的救济规则为强制购买与推定同意规则，这两条规则本是为了保护股权转让方的权利，但从大量公司实施效果看，这两条规则并不能很好地发挥应有作用。因此，增设指定购买制度，赋予公司指定股权受让对象，这样既可保护股权转让方的权利，也可对员工股的转让进行更好地监管，最终有利于员工股权的退出、兑付。
（三）完善相关信用制度、拓宽信贷支持渠道
员工持股信托基金的持股资金有很大部分来源于信贷机构的贷款，因此有必要对相关信用制度加以完善，并积极地拓宽员工持股的信贷渠道。美国员工持股信托基金取得持股资金的方式——公司作为担保人提供担保标的物给银行，并取得贷款的方式值得借鉴。但是，我们应该看到这种担保贷款方式在美国之所以成功，取决于美国具有较为健全的担保信用制度。在我国相关法律命令禁止实施员工持股计划的公司自有资产为员工持股信托机构提供担保，但我们可以换一种思路，由政府与其他公司牵头作为担保人向银行等信贷机构贷款，当然这种方式得以实施的前提是要理顺政府、其他公司与员工持股信托机构之间建立的担保关系。银行直接向员工持股信托机构贷款意愿较低，一方面源于银行对质押资产的评价偏好于固定资产而非股权等虚拟资产，另一方面源于法律对商业银行等金融机构做了不得从事股票等投资业务的限定。对于这一个问题的解决，首先，可以通过建立相关的股权定价机制来明确股权价值，使得股票能够同固定资产一样受信贷机构青睐，提高信贷机构向员工持股信托机构贷款的意愿；其次，可选择绕开商业银行，选择向具有投资权限的金融机构贷款。如此做法，就可解决员工持股信托外部资金来源问题，并且也拓宽了信贷支持渠道。
（四）优化员工持股企股权设置
在中国混合所存制企业实施员工持股制度的过程中，存在许多类似中国平安保险公司那样，设定员工持股对象范围不合理的现象。该种不合理设定在很大程度上催生了权利腐败和不公平现象。因此，在实施员工持股计划时，混合所有制企业很有必要通过对员工股的数量等因素重新加以设定，从而起到拓宽员工持股对象范围的作用。首先，要确保员工持股总体份额在企业股本中所占的比例不能过低，这个比例过低就会出现“僧多粥少”的现象，从而限制员工持股对象的范围；而可用于认购的员工股过少，也会使得员工降低对获得员工股权的意愿，因为低的股权份额意味着较低的预期收益；同时，员工股比例过低也会影响员工参与公司经营管理的热情，最终影响整个公司治理。其次，必须要合理地协调公司高、中、低层员工持股的比例，这不仅仅关乎利润分配公平的问题，还直接影响到公司的治理。因此，需要合理地分配员工股，让全体员工都能够参与到员工持股计划中来，以减少高、中层员工利用自己的代理人身份实施机会主义行为，将持股计划作为自己的谋利手段。再次，需要明确拓宽员工持股的范围，不是意味着盲目地给予任何员工股份，也不是平均地给予全体员工认购资格。过于盲目并不恰当地给予具有投机倾向的员工股份很显然会造成公司股权机构的频繁变更，不利公司治理；而过于平均则会降低高、中层参与企业治理的热情。
注释：
魏涛.中国平安：员工股大宗转让利好股价.http：//stock.hexun.com/20120515/141426 2248/html.2012.05.15.
林嘉、李敏.TCL集团职工持股信托方案评析——运用信托方式解决职工持股问题的法律思考.法学杂志.2005（5）.
何汉林.用信托方式解决员工持股的主体缺位问题.湖北经济学院学报.2004（1）.
袁田.我国上市公司员工持股计划的信托建构.证券市场导报.2013（10）.
徐媛媛.中国员工持股实现方式的比较研究.行政事业资产与财务.2014（3）.
关键词 员工 持股 股份制 改造 信托
中图分类号：D922.28 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.08.054
一、中国平安员工持股信托的发展历程
中国平安保险集团股份有限公司是国内第一家经过股份制改造的保险公司，并通过员工持股信托模式完成了公司股权结构的调整。
平安员工合股基金的设立及此机构设立后所采取得行动是中国平安保险公司实行员工持股信托的首次尝试。在员工持股计划首次实行中，中国平安将平安保险合股基金作为持股信托平台，由该持股信托平台向公司购股并管理员工所持股份。在首次尝试中，注册资本金全部用于购买中国平安股份。1996年平安员工合股基金正式变更为新豪时投资发展有限公司，注册资本达6044万元。同年12月，新豪时出资向中国平安认购5654.8万股，认购价格为每股1.76元。1997年底，中国平安保险公司公会委员会以合股基金公司不符合法人身份为由，接手新豪时投资发展有限公司并持有其95%的股权。新豪时在之后几年中又陆续购进中国平安保险公司的股份，截至2006年新豪时投资发展有限公司认购的平安保险公司股份已达3.9亿股。而作为中国平安保险公司员工持股的另一个员工持股信托平台，景傲实业发展有限公司也发挥着重要作用。景傲实业于1999年将所有股权受让于平安信托公会及平安证券公会，并于2004年受让江南实业所持的3.31亿平安保险股权，成为平安保险公司内部员工持股信托平台。2005年《委托持股及管理公约》的签订，确立中国平安高管层委托江南实业发展有限公司间接持有中国平安的内资股份，至此江南实业发展有限公司也纳入到中国平安保险公司的员工持股计划的员工信托持股平台中。中国平安保险公司先后通过这三家机构购买、持有并管理中国平安部分股权，并作为信托受益人代表按比例分享信托资产收益、承担信托资产亏损。
二、中国平安员工持股信托模式所取得的效果
中国平安保险集团股份有限公司通过员工持股信托方式实现员工持股以来，取得了令人瞩目的成绩。截止2011年底员工股持股份额约为7.32亿股，2011年报披露新豪时持股3.19亿股，占比4.03%；景傲实业持股2.74亿股，占比3.46%；江南实业持股1.39亿股，占比1.76%。员工持股计划几乎覆盖企业高、中层员工，一些底层员工也能加入该计划之中，获取收益。
通过员工持股信托模式，中国平安完成了实施员工持股信托计划改造股权结构的计划，优化了公司治理。员工持股汁划的激励效果明显，员工工作积极性大大提高。实施员工信托持股计划后，该公司持股员工的非正常离职率大幅度下降，工作效率也提高了许多。2006年中国平安三大员工持股信托平台构建完成后，中国平安整体经济效益得到提升，根据由2014年中国平安的业绩快报，14年中国平安净利润达到408亿元，基本每股收益4.46元，净利润増长率达到44.32%。同时，员工持股信托模式也缓解了股权频繁变动问题。在实施员工持股信托计划前，中国平安会对员工持股资格进行严格审查，且在员工持股信托计划实施过程中，于每个年度对员工进行考核，根据考核结果对持股员工的资格、认购比例进行相应的调整。员工退出该计划需要信托机构的审批同意，而信托机构在审批过程中可选择有利于公司的股权结构稳定的转让方，在一定程度上解决股权频繁变更的问题。通过员工持股信托模式，员工对企业的责任感加强，企业的监督机制进一步完善。员工通过员工持股信托计划认购公司的股份，与公司形成了相应的利益关系，通过成为员工持股信托机构的持股员工代表可以按照法定程序进入公司董事会、监事会，参与企业管理与监督。
三、中国平安员工持股信托模式的思考
中国平安通过员工持股信托方式实现员工持股，取得了一定的成绩，但在员工信托持股计划实施过程中，仍暴露了一些问题，值得我们深思。中国平安员工实施的员工持股计划，虽然在股份总的数量层面给予员工很大的空间，但实施过程中员工持股对象覆盖群体较为局限，持股计划多面向高、中层员工，普通员工很难加入，容易出现“内部人控股”现象，成为少部分高层人员谋求利益的手段，不利于员工团结，也违背了实施员工持股调动全体员工的积极性的计划初衷。
中国平安保险公司员工持股的资金来源主要源自员工个人的合法薪酬与奖金，虽然符合中国相关机构颁布的员工持股资金来源的暂行规定，但作为主要资金来源在客观上缩小了员工持股对象的范畴。对于普通员工而言，用低额的薪酬与奖金购买公司股份显得有些不切实际，即使有少部分底层员工有意愿认购，认购的股份数量也难以形成规模。
作为一家典型性的混合所有制企业，中国平安所遇到的一系列问题也正是中国许多混合所有制企业在实施员工持股过程中已遇到或即将遇到的问题。因而，将中国平安保险集团有限公司的员工持股实践独立出来进行分析，对寻求途径解决员工持股问题具有重要意义。
四、 员工持股信托模式的完善
（一）为员工持股信托计划提供法律支持
员工持股制度并不是一个完全独立存在并发挥作用的制度，它离不开税收、金融、证券、保险等其他部门法律的保护、监管，只有建立起各个方面相协调的制度链条，员工持股才能实现既定目标。在法律保护方面，税法为例，积极的税制安排可以増强员工持股制度的实施效果。通过充分运用税收的杠杆功能，给予员工税收优惠，在员工保有公司股票方面，员工持有公司股票至退休年龄，可以适当地减免该股票的红利的个人所得税；在征收利息所得税上，可以给提供贷款所获得的利息部分予一定的免税区间，超过免税区间部分才开始计征利息税，从而提高信贷机构提供贷款给员工持股信托机构的意愿；对混合所有制企业用于继续员工持股制度正常运行的费用，可将其划入税前利润中并予以一定比例的扣除，这样就可以减少企业运营成本，激励企业实施员工持股政策。 （二）建立、健全员工股权退出、兑付机制
员工股权的退出及兑付，是员工持股信托过程中必须重视的一个环节。员工股权的转让是员工股权退出的重要方式，直接地影响到员工股能否顺利退出、兑付。在现有的法律环境下，员工股的转让行为都受到很大的限制。从理论上来说，对员工股的转让进行限制存在不合理性，不利于股权的正常流通，也损害到员工持股利益，阻碍了员工股退出程序的顺畅性；因此，对于员工所持股份的转让问题，不能采取限制办法，而应通过加强监管来解决。首先，在员工转让所持股份时，应当要保证公司原有股东对股权转让有知情权，通过书面通知的方式通知公司其他股东是一种可行的方式。其次，应当赋予其他公司股东优先购买权，这样就可以减少公司股份的流失，将股权转让问题内部化优先购买权的确定可以由公司起草相关文献加以规定。再次，可以增设指定购买制度。我国最新的《公司法》确定的股权转让同意制度对于股权对外转让遭否决的救济规则为强制购买与推定同意规则，这两条规则本是为了保护股权转让方的权利，但从大量公司实施效果看，这两条规则并不能很好地发挥应有作用。因此，增设指定购买制度，赋予公司指定股权受让对象，这样既可保护股权转让方的权利，也可对员工股的转让进行更好地监管，最终有利于员工股权的退出、兑付。
（三）完善相关信用制度、拓宽信贷支持渠道
员工持股信托基金的持股资金有很大部分来源于信贷机构的贷款，因此有必要对相关信用制度加以完善，并积极地拓宽员工持股的信贷渠道。美国员工持股信托基金取得持股资金的方式——公司作为担保人提供担保标的物给银行，并取得贷款的方式值得借鉴。但是，我们应该看到这种担保贷款方式在美国之所以成功，取决于美国具有较为健全的担保信用制度。在我国相关法律命令禁止实施员工持股计划的公司自有资产为员工持股信托机构提供担保，但我们可以换一种思路，由政府与其他公司牵头作为担保人向银行等信贷机构贷款，当然这种方式得以实施的前提是要理顺政府、其他公司与员工持股信托机构之间建立的担保关系。银行直接向员工持股信托机构贷款意愿较低，一方面源于银行对质押资产的评价偏好于固定资产而非股权等虚拟资产，另一方面源于法律对商业银行等金融机构做了不得从事股票等投资业务的限定。对于这一个问题的解决，首先，可以通过建立相关的股权定价机制来明确股权价值，使得股票能够同固定资产一样受信贷机构青睐，提高信贷机构向员工持股信托机构贷款的意愿；其次，可选择绕开商业银行，选择向具有投资权限的金融机构贷款。如此做法，就可解决员工持股信托外部资金来源问题，并且也拓宽了信贷支持渠道。
（四）优化员工持股企股权设置
在中国混合所存制企业实施员工持股制度的过程中，存在许多类似中国平安保险公司那样，设定员工持股对象范围不合理的现象。该种不合理设定在很大程度上催生了权利腐败和不公平现象。因此，在实施员工持股计划时，混合所有制企业很有必要通过对员工股的数量等因素重新加以设定，从而起到拓宽员工持股对象范围的作用。首先，要确保员工持股总体份额在企业股本中所占的比例不能过低，这个比例过低就会出现“僧多粥少”的现象，从而限制员工持股对象的范围；而可用于认购的员工股过少，也会使得员工降低对获得员工股权的意愿，因为低的股权份额意味着较低的预期收益；同时，员工股比例过低也会影响员工参与公司经营管理的热情，最终影响整个公司治理。其次，必须要合理地协调公司高、中、低层员工持股的比例，这不仅仅关乎利润分配公平的问题，还直接影响到公司的治理。因此，需要合理地分配员工股，让全体员工都能够参与到员工持股计划中来，以减少高、中层员工利用自己的代理人身份实施机会主义行为，将持股计划作为自己的谋利手段。再次，需要明确拓宽员工持股的范围，不是意味着盲目地给予任何员工股份，也不是平均地给予全体员工认购资格。过于盲目并不恰当地给予具有投机倾向的员工股份很显然会造成公司股权机构的频繁变更，不利公司治理；而过于平均则会降低高、中层参与企业治理的热情。
注释：
魏涛.中国平安：员工股大宗转让利好股价.http：//stock.hexun.com/20120515/141426 2248/html.2012.05.15.
林嘉、李敏.TCL集团职工持股信托方案评析——运用信托方式解决职工持股问题的法律思考.法学杂志.2005（5）.
何汉林.用信托方式解决员工持股的主体缺位问题.湖北经济学院学报.2004（1）.
袁田.我国上市公司员工持股计划的信托建构.证券市场导报.2013（10）.
徐媛媛.中国员工持股实现方式的比较研究.行政事业资产与财务.2014（3）.