公司因融资所引发的股权比例稀释与控制权争夺之间的矛盾自我国股权分置改革以来未曾停歇,随着国内一轮又一轮敌意收购浪潮的掀起,即便规模庞大、发展稳定的万科集团都曾深陷其扰,故导致如阿里巴巴、美团、小米等公司纷纷远赴境外或我国香港地区以双层股权结构的方式上市。双层股权结构的核心在于将表决权与其余股份权利进行非比例性配置,使持有特殊股的股东在公司融资之际,维持自身对公司的控制权,并且有助于公司高效决策,受到不少公司的青睐。域外的主要证券交易所大多已承认双层股权结构的合法地位,但由于与传统一股一权规则相悖,我国学者对此种股权结构的存废之争便不绝于耳,部分学者对其导致代理成本增加与控制权无限膨胀的问题表示担忧。然而,双层股权结构制度的构建核心并非仅在于放开股权结构桎梏,亦在于对各方主体的利益冲突提供一套利益平衡机制。即本文通过对特殊股股东、普通股股东与监管者之间的权利义务调整,在赋予特殊股股东控制权的同时,维护普通股股东的合法权益,力求构建协调各方利益的双层股权结构制度框架。文章分为以下四个部分:第一部分,本文就双层股权结构进行概念界定,并对双层股权结构的制度价值进行介绍。第二部分,本文结合万科、阿里巴巴等案例进行评析,剖析现有单一的股权结构已然不能满足现代公司在融资过程中股东维持控制权的需求,通过与其余保持公司控制权的方式进行比较,阐述设立双层股权结构的必要性。在此基础上,结合中国现有的法律框架与制度背景之现状,探究双层股权结构的制度空间。并对适用双层股权结构可能产生的潜在性风险进行回应,最后再辅以科创板的实践成功案例为构建双层股权结构的可行性提供依据。第三部分,本文结合域外双层股权结构的实践情况,就美国的底线监管模式与新加坡、我国香港地区的严管监管模式进行评析,同时以在美成功上市的阿里巴巴集团为例进行深入剖析,试图寻找一条符合中国国情的监管路径。第四部分,本文先就现有股权结构规则进行重塑,再从三个角度出发构建双层股权结构的基本制度架构:首先,通过公司类型、适用途径、持股主体与表决范围的规制对特殊股股东权利进行限制;其次,通过股权回购、日落条款、公益诉讼以及知情权保护的方式对普通股股东权益加以保障;最后,通过完善独立董事和监事相支持的内部监督体系,建立证监会、行业协会与外部投资者相协调的外部监督机制,以内外相结合的监督方式,构建严格监管体系。