近年来,上市公司遭大股东掏空的恶性事件频发,且普遍存在高管参与合谋的现象,已严重阻碍到资本市场的发展。凯迪生态就是一家典型的因大股东及其关联方资金占用与债务违约而最终退市的公司,其中公司管理层屡屡安排公司与大股东进行非公允关联交易,甚至粉饰报告的行为受到了投资者的严厉谴责。本文将以凯迪生态为案例,深入研究大股东与高管合谋掏空的动机,促成合谋的条件产生,通过关联交易进行合谋掏空的具体路径和产生的经济后果,合谋掏空行为中“信号”特征的识别,以及如何对合谋掏空进行有效防范,这些都是本文亟待分析的问题。本文首先对大股东与高管合谋掏空行为的国内外研究现状进行概述,接着以委托代理等理论及掏空相关概念作为理论基础,探析案例中大股东与高管合谋的动机与条件、利益输送方式及经济后果等问题,再选用同行业掏空案例作对比总结合谋掏空行为中存在的“信号”特征,最后从内外部层面分别提出针对性的防范对策。本文研究认为:（1）大股东往往出于理性人角度觊觎更多控制权私有收益,而高管则谋求与业绩关联薪酬之外的利益,由此产生了合谋掏空的动机。（2）大股东利用控制权与现金流权分离的优势条件,通过选任“自己人”掌控管理层经营权,并设计报酬契约诱使高管参与合谋,使公司内部控制失效,为后续掏空提供条件。（3）大股东与高管常采用关联方劣质资产收购、非经营性资金占用等方式实现利益输送,最终导致上市公司利益受损严重。（4）合谋掏空特征主要表现在大股东持股水平、大股东与高管的报酬契约及社会关系。（5）防范合谋掏空行为从内部层面要鼓励公司设计合理股权结构,强化内部治理,而外部则要完善关联信息披露制度与建立经理人声誉机制等。本文的研究结论,对抑制大股东与高管合谋掏空问题的发生,维护资本市场的良好秩序,以及保护中小投资者利益有着现实意义。