近年来,随着我国经济稳步发展,加之产业政策的驱动,许多企业通过并购来扩大企业规模,增强竞争优势,实现多元化发展。但随之而来的并购风险,特别是溢价风险居高不下。在此背景下,对赌协议这一估值调整机制应运而生,对赌协议既能通过约定补偿条款弥补并购方估值过高的损失,也能激励标的企业管理层实现预期业绩。然而,对赌协议在我国上市公司并购重组中应用的失败率高达50%以上,在跨界并购中,失败比率更高。业绩违约、否认业绩、无力补偿、拒绝补偿等并购纠纷的不断出现提醒着投资者,对赌协议这一工具本身存在风险。研究企业在并购重组中对赌协议的应用情况、失效原因、蕴含的风险点以及如何应对这些风险,将有助于企业在并购过程中真正发挥对赌协议的作用、提高对赌协议执行成功率、保护自身利益。本文梳理了当前学术界对于对赌协议的研究,以对赌协议应用的失效原因及风险作为切入点,选择苏州海陆重工股份有限公司（以下简称:海陆重工）跨界并购宁夏江南集成科技有限公司（以下简称江南集成）这一案例,通过案例分析法对其中对赌协议的应用进行深入剖析,运用比较分析法和事件研究法分析此次对赌协议失效导致的财务绩效及股市表现变化、分析造成上述影响的对赌协议失效原因,并从对赌协议筹备、制定和执行三个阶段分别识别案例中关键风险点,进而提出相应风险应对建议。研究结果表明,对标的企业行业政策风向不敏感、尽职调查不充分、估值金额虚高、跨界并购后整合不到位是造成海陆重工并购案中对赌协议失效的主要原因。由此,本文提炼出该案例中存在的产业政策及行业竞争风险、尽职调查风险、估值及商誉减值风险、管理层行为及并购整合风险,尤其侧重分析跨界并购特有的行业政策风险。在此基础上,本文建议企业在并购活动,特别是跨界并购加强把控标的企业的宏观市场现状,丰富业绩评判指标,合理估值,在不过分依靠对赌的情况下,科学地设计对赌条款,深入了解标的企业的业务及盈利模式以规避并购失败风险。