第二类代理成本——大股东和中小股东之间的利益冲突,自20世纪90年代以来成为国内外学者研究的热点课题,以直接占用资金、违规提供担保、非公允关联交易为代表的大股东掏空行为在我国资本市场屡有发生,也是近年来监管的重点。按照契约理论的观点,激励是降低第一类代理成本,缓解股东和管理层之间利益冲突的有效措施,股权激励因其长视特点,成为现代公司治理中最主要的激励方式。有关高管股权激励降低第一类代理成本使股东利益最大化,得到了国内外许多学者的研究证实。然而,有关股权激励缓解第二类代理冲突的研究相对较少。授予管理层股权激励（限制性股票或股票期权）的最终结果是使得管理层持有股权,成为公司中小股东。持有公司股权的高管会对大股东侵犯中小股东利益行为产生何种影响?以往学者的研究主要围绕高管持股比例和所有制形式、经理人异质性、大股东异质特征和制度情境与大股东掏空关系的研究。如果授予高管股票期权可以对大股东的利益侵占行为产生抑制作用,那么股票期权要素——有效期、行权比例、行权业绩考核的异质性,对抑制作用会产生怎样的调节效应?有效期更长、行权比例递增、行权业绩条件考核相对严格的股票期权,对大股东掏空的抑制作用是否更强?这些问题有待进一步研究分析。基于此,本文以2009-2016年A股非ST公司公告实施的高管股票期权激励方案为样本,采用理论分析与实证检验相结合,研究授予高管股票期权对大股东掏空行为的影响,以及基于股票期权要素设计的调节效应。主要研究两大问题:（1）实施高管股权激励（股票期权）是否对大股东掏空行为产生抑制作用?在此基础上进一步考察这一抑制作用:（1）是否会因股票期权有效期的长短不同而产生差异化效果?（2）是否会因股票期权行权比例的增减结构不同而产生差异化效果?（3）是否会因股票期权行权业绩考核条件的严格宽松不同而产生差异化效果?本文首先对现有研究内容进行梳理归纳,以更加清晰地了解国内外研究现状。其次,结合扩展的委托代理模型对研究问题进行理论分析提出研究假设,从高管薪酬入手,在传统的委托代理模型基础上引入合谋薪酬,考察股权激励前后高管和大股东合谋关系的稳定性,以及股票期权要素设计对合谋关系稳定性的调节效应,并据此提出本文的研究假设。再次,选择样本与设计模型变量,通过倾向性得分匹配法为实施高管股权激励的观察样本匹配出具有共同时间趋势的配对样本,构建出验证高管股权激励可以抑制大股东掏空的双重差分模型、期权要素的异质性对这一抑制效果可以产生差异化调节效应的多元回归模型。然后,根据选择好的样本对提出的假设进行实证检验。最后,根据实证检验部分的回归结果得到研究结论。本文研究得出的结论是,授予高管股票期权确实可以对大股东掏空行为产生抑制作用,高管持股作为股票期权计划的最终结果,也可以产生抑制大股东掏空的作用。高管股权激励不仅能够从长远角度提高公司的价值,缓解经理人和股东之间的第一类代理冲突;还能促使高管转换身份,兼具公司的管理层和中小股东双重角色,发挥对大股东行为的监督作用,抑制其对中小股东的利益侵占。有效期较长、行权比例递增、行权业绩考核条件严格的股票期权要素设计,更有利于破坏合谋关系的稳定性,降低高管总薪酬中合谋薪酬的占比,提高业绩收益的占比,强化股权激励的长视特征和薪酬业绩相关性高的特点,从而可以加强对大股东掏空行为的抑制作用。检验结果证实了授予高管股票期权确实对大股东掏空行为有抑制作用,此外,股票期权要素的恰当设计利于加强这一抑制效果,丰富了实行股权激励计划对上市公司的意义,为提高公司治理质量提供了新思路。