随着我国控制权市场日益成熟,近年来资本市场敌意收购事件频发,众多上市公司纷纷在公司章程中设立反收购条款。反收购条款在发挥抵御资本市场控制权转移功能的同时,对公司治理有效性产生怎样的影响是当前学术界和资本市场监管层关注的重要问题。从现有文献来看,关于反收购条款经济后果的研究结论不一致,形成了“管理层防御假说”、“长期价值创造假说”等不同竞争性假说。分析发现,其中一个重要原因在于现有研究缺乏对反收购条款异质性的关注。从资本市场实践来看,上市公司章程中的反收购条款设置纷繁复杂,一些条款从具体内容看是为保护股东免于失去控制权,与中国《上市公司收购管理办法》保护目标公司股东利益的初衷相一致,但另外一些条款则明显反映出公司管理层防御特征。并且,上市公司反收购条款设立情况存在很大差异,有的公司以体现股东利益保护的条款为主,有的公司却以反映管理层防御特征的条款为主。设立反收购条款是公司章程自治的体现,突显股东利益保护还是管理层防御,反映了公司内部不同利益主体的意志和倾向,这一意志和倾向在很大程度上体现了股东和管理层的控制权差异。因此,对反收购条款经济后果的研究需要考虑不同条款异质性以及条款设立背后不同利益主体的影响。本文手工整理2009-2021年沪深A股上市公司的章程反收购条款数据,对中国制度背景下公司控制权配置与章程反收购条款设立的关系进行了研究,探究上市公司章程反收购条款设立差异的原因所在。研究中,将公司控制权配置模式分为管理层控制模式和股东控制模式,并根据各种反收购条款的本质特征和内涵将反收购条款划分为管理层防御条款和股东保护条款。在此基础上,首先从管理层维护自身职位安全和股东维护其控制地位的动机出发,系统分析公司反收购过程中股东和管理层存在的利益冲突,研究了管理层控制模式和股东控制模式下反收购条款设立的倾向性,并进一步探究了不同情境因素如何影响公司控制权配置与章程反收购条款设立,以及管理层和股东设立的不同反收购条款的市场反应。其次,以管理层强制变更-业绩敏感性和股东对公司议案投票结果控制力作为管理层和股东控制权稳定性的代理变量,分别探究了管理层和股东倾向设立的反收购条款是否充分发挥了对设立主体控制权的保护作用,并对截面层次的异质性和单个反收购条款的作用作了进一步研究。最后,考察比较了不同控制权配置模式下反收购条款设立对公司价值的影响,并从管理层短视投资、管理层自利行为和股东掏空行为等方面多角度分析检验了不同控制权配置模式下反收购条款对公司价值产生差异化影响的原因。研究发现:（1）管理层控制模式下公司反收购条款中管理层防御条款占比更高的几率是股东控制模式下的2.787倍,说明不同控制权配置模式下公司设立反收购条款的倾向不同。管理层控制模式下公司更倾向于设立错列董事会、董事资格审查、董事提名权限制等管理层防御条款;股东控制模式下公司更倾向于设立绝对多数、提案权限制等股东保护条款。进一步研究发现,在管理层与股东代理冲突程度更强、董事会独立性更弱、产品市场竞争更激烈和未受到交易所关注问询的情况下,公司控制权配置模式与反收购条款设立倾向的这一关系更强。此外,拓展性研究显示,投资者针对管理层和股东倾向设立的不同类别反收购条款产生了不同的市场反应,股东保护条款设立公告产生了正向的市场反应,管理层防御条款设立公告则产生了负向的市场反应,反映出投资者对上市公司管理层防御行为的负面情绪。（2）两类反收购条款充分发挥了对管理层和股东不同主体控制权的保护作用。管理层防御条款能够降低管理层强制变更与公司业绩的敏感性,主要通过保护管理层职位安全巩固了其控制权;股东保护条款强化了股东对公司议案投票结果的控制力,进而维护了股东的控制权地位。截面层次的异质性检验表明,当公司是民营上市公司、属于高科技行业、公司内部治理越差,股票流动性越强时,反收购条款对管理层和股东控制权的保护作用越明显。（3）不同控制权配置模式下设立的反收购条款对公司价值的影响不同。管理层控制模式下设立的反收购条款损害了公司价值,股东控制模式下设立的反收购条款未损害公司价值。分析其原因发现,管理层控制模式下反收购条款未改善管理层短视,反而加剧了管理层超额薪酬和在职消费等自利行为;股东控制模式下反收购条款能够起到抑制股东掏空行为、促进公司长期投资的作用,不会加剧管理层的自利行为。进一步的机制检验表明,在管理层控制模式下反收购条款发挥了管理层堑壕效应,通过加剧管理层和股东之间代理冲突损害了公司价值;在股东控制模式下反收购条款发挥了长期价值创造效应,通过促进公司长期投资,最终有助于公司长期价值提升。本文的研究具有公司财务与法学交叉融合的特色,创新之处主要在于:（1）不同于以往反收购条款研究只关注反收购条款的经济后果,本文充分考虑不同反收购条款的异质性,从公司控制权配置角度探究不同公司差异化条款设立背后的深层次原因,是对公司章程反收购条款研究的进一步深化。（2）基于各种反收购条款的本质特征和内涵将反收购条款分为管理层防御条款和股东保护条款两类,克服了现有研究中将各种反收购条款同质对待、忽略不同反收购条款异质性的缺陷,这一学术思想的创新有助于认识公司反收购策略中存在的管理层和股东之间的利益冲突。（3）基于动机——结果的内在联系,在分析检验不同控制权配置模式下公司反收购条款设立倾向差异的基础上,研究不同类别反收购条款对管理层和股东控制权稳定性的影响,形成了动机与结果相联系的逻辑闭环,验证了不同控制权配置模式下管理层和股东设立不同反收购条款的动机,为管理层和股东倾向设立不同反收购条款的原因提供了强有力的证据支持。（4）研究不同控制权配置模式下反收购条款对公司价值影响的差异,并分别从管理短视投资、管理层自利行为和股东掏空多个角度对差异的原因进行分析,弥补了现有文献仅通过反收购条款对公司价值的最终影响间接推断支持“管理层防御假说”还是“长期价值创造假说”,但缺乏动因与行为关联的证据支持,结论不够令人信服的不足。本文研究的理论意义在于:（1）有助于拓展对公司章程反收购条款设立影响因素的研究。从公司控制权配置视角出发,对管理层控制和股东控制两种不同公司控制权配置模式下反收购条款的设立问题进行研究,有助于认识公司章程反收购条款设立中存在的管理层和股东之间的利益冲突,对于解释实践中不同上市公司反收购条款设立的差异提供了理论依据。（2）有助于深化对公司章程反收购条款设立经济后果的研究。通过对反收购条款影响公司价值差异的原因分析,揭示出不同控制权配置模式下反收购条款设立与公司治理有效性的内在联系,为理解反收购条款相关研究的不同结论和多种相互竞争假说之间的差异提供了分析思路。（3）为“股东中心主义”与“董事中心主义”公司治理理念的争辩提供了新的理论证据。本文的研究结果在一定程度上反映了奉行“股东中心主义”和“董事中心主义”对公司治理有效性及公司价值的影响,这有助于拓展和深化公司治理研究,对公司治理制度建设和设计理念形成新的认识和思考具有启迪和借鉴意义。本文研究的实践意义在于:（1）对于上市公司优化控制权配置、规范章程反收购条款,提高公司治理水平提供了有益的参考借鉴。研究公司控制权配置与章程反收购条款设立的关系,有助于为目标公司进行科学的反收购决策及设立规范的反收购条款指明方向,避免公司反收购过程中因股东和管理层权利义务不明确而导致冲突和低效,提高公司治理水平,促进公司发展。（2）有助于监管部门制定监管措施以及促进中小投资者保护。管理层与股东的权力结构对公司决策有重要影响,本文的研究有助于从公司控制权配置这一视角加深投资者对中国资本市场反收购的理解和认识,为促进投资者利益保护和加强监管部门监督的针对性提供有价值的政策建议。（3）对推进资本市场发展和深化公司治理改革具有启示作用。一方面,本文的研究有助于为《上市公司收购管理办法》等法律法规健全关于公司反收购的制度规定提供理论支持,使其更好地适应并促进资本市场发展;另一方面,适逢新一轮《中华人民共和国公司法》修订在即,本文的研究有助于从公司反收购角度为“董事中心主义”和“股东中心主义”两种公司治理模式在中国情境下的适用性的思考提供理论和经验参考。