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一场混杂了市场突变、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争以及中国汽车企业发展道路抉择的大并购,最终落得中国上汽与韩国双龙两败俱伤
《财经》特派记者 陈竹 发自韩国平泽 记者 胡润峰 于达维 陈中小路 发自上海 记者 梁冬梅 发自北京
完败双龙图集
至今,在韩国第五大汽车公司双龙汽车首尔总部的一间会议室里,还悬挂着胡茂元2005年初题下的“双赢”牌匾。
身为董事长,胡茂元主政中国第一大汽车公司上海汽车工业(集团)总公司(下称上汽集团或上汽),于2003年到2004年间力退另一家中国公司蓝星集团,以5900亿韩元(约合41亿元人民币)的价格,夺得双龙48.92%的股权;而后更增持至51.3%,并于2006年将其注入旗下的上海汽车集团股份有限公司(上海交易所代码:600104,下称上汽)。
上汽赢得了开头,但没有赢得结局。
仅隔数年,2009年2月6日,韩国法庭接受了双龙汽车株式会社(Ssangyong Motor,韩国交易所代码:003620)的“回生”请求。“回生”,即韩国法律中的破产重组程序。法庭任命双龙韩籍常务朴永泰、现代汽车前总经理李裕一担任双龙的法定接管人。
2008年,产能22万辆的双龙一年间只造出了8.1万台车,仅占韩国汽车总产量的2%。双龙汽车未能偿还2009年1月到期的票据920亿韩元(现价约合4.55亿元人民币),目前持有的现金低于400亿韩元(约合1.98亿元人民币),亦无力偿还2009年4月将到期的公司债1500亿韩元(约合7.43亿元人民币)。据双龙最大债权人韩国产业银行预计,双龙需要至少6000亿韩元(约合29.70亿元人民币),才能维持2009年的运行。
进入“回生”,是上汽破釜沉舟的主动选择。
在上汽主导的双龙董事会1月9日向韩国法庭提请“回生”时,就知道这一天会来临。曾亲身参与双龙收购和管理的一位上汽集团副总裁,甚至已经做好更坏的准备。他在接受《财经》记者采访时表示:“对上汽来说,承担的风险可能是最初收购的5亿美元缩水或颗粒无收。”
从上汽来看,收购双龙后的数年,减员增效、通过合资建厂和销售在中国拓展市场,上汽屡挫屡试,最终无一得有寸进。每一步,更与双龙工会一而再再而三地发生戏剧性冲突,最终成为打不开的死结——赢得收购,却收获完败。
上汽一方仍表示了以死求生的愿望。在上海接受《财经》记者采访时,谈及这场令上汽尝尽酸甜苦辣的并购,胡茂元强调:“双龙产品是有竞争力的,当时走出去,选择双龙,是希望双方优势结合。而要解决现在遇到的问题,关键是韩国要改变投资环境,加强对投资者的保护,要获得政府和银行的支持,改进现在做得不够的地方,解决工会阻挠的问题。”
不过,几乎所有接受《财经》记者采访的汽车业内外专家,都对双龙的前景持保留态度。他们认为,尽管2008年的全球金融危机激化了矛盾,但双龙的问题绝不是简单的现金流或信贷问题,上汽在双龙的境遇亦非劳资纠纷可以解释。
这场混杂了市场突变、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争以及中国汽车企业发展道路抉择的大并购,从开始到两败俱伤的全过程,堪为中国企业并购史的一部经典教材。
争夺双龙
惨烈相争的两家中国公司背后,都有着中国汽车工业产业政策的影子
无论如何,在2003年到2004年间那场漫长的竞购双龙之役中,上汽不是一个盲目的并购者。
上汽可谓最了解双龙的中国汽车公司,并与之素有交往。早在2001年,上汽集团下属的上海汇众汽车制造公司以320万美元购得了双龙重卡、大客车的生产设备和模具。2003年1月,双方达成了CKD(零部件组装)合作项目意向,并在上海签订了轻型客车合作项目协议。后来收购案中的两位关键人物——时任上汽集团副总裁、汇众董事长的蒋志伟和时任双龙社长的苏镇琯,都出席了签字仪式。
时值“自主品牌”概念在中国汽车业重新崛起,国家发改委青睐有加。而在中国汽车业三强中,上汽尽管效益不错,品牌却都来自合资伙伴美国通用汽车和德国大众汽车,没有可与一汽红旗、二汽东风相比的自主品牌。上汽深知,必须在此领域有所建树,才能在未来继续获得国家在政策和资源上的支持,在中国汽车市场占据领先地位。
正在此时,出现了一个控股双龙汽车的机会。
其时,双龙是排在现代、起亚、雷诺三星之后的韩国第四大汽车公司,其SUV产品在韩国中高端市场占据优势。1997年亚洲金融危机后,双龙陷入债务危机,曾被大宇收购。大宇破产后,双龙汽车公司被以朝兴银行为主的30多家债权人组成的债权团控制,后者持有双龙汽车51%的股权。持有数年后,2003年下半年,债权团邀请海外企业投标。
2003年10月,上海汇众向集团汇报了收购双龙50%左右股权的思路。一位后来参与并购的人士告诉《财经》记者,上海市政府希望上汽做大做强,上汽自己也急于进入“《财富》全球500强”。双龙虽然规模不大,但有比较强的研发团队、完整的国际销售网络,正为上汽所看重。
2003年10月底,上汽集团决定倾集团之力而为。
虽然这起并购如今因深陷窘境亦遭诟病,但回到那个时间节点,上汽重金出手有很强的战略理由。上汽收购双龙,着眼于利用双龙的技术实力做大做强,发展自主品牌。双龙擅长的SUV车型与上汽擅长的乘用车形成互补。当时,SUV车在中国刚刚起步,但发展迅猛,2003年销售量同比增长将近80%,被业内人士戏称为“SUV元年”。
占据韩国SUV市场半壁江山的双龙,不仅拥有现成的柴油发动机技术,还有一个令人称道的研发团队。在销售方面,双龙在韩国拥有200多家直销代理店和400多家大宇代销网点,在海外拥有90多家总经销商。“通过收购双龙,上汽也拥有了海外销售的渠道。”上汽一位主管并购的副总裁说。
尽管一度应者云集——美国通用汽车公司、法国雷诺汽车公司和雪铁龙汽车公司以及印度的塔塔集团,都曾提出竞标意向,但最后的竞争戏剧性地在两家中国公司间展开。
2003年12月,中国蓝星集团突然宣布获得了收购双龙股权的优先谈判权(参见《财经》2004年第1期“争夺双龙”)。蓝星为国务院国资委下属企业,但主营石油化学产品,从无造车经历。收购双龙,蓝星意在迂回于中国已“高到不可逾越”的汽车制造准入限制。“中国汽车行业政策所谓的‘准入制度 ’基本就是‘不准入制度’,建一个汽车生产点,必须要国家发改委、国务院层层批准。现在原则上就是不再批新的了。”汽车业资深专家贾新光当时告诉《财经》记者。
正因如此,蓝星愿意为获得优先谈判权付出巨大的代价:蓝星提出每股1.1万韩元的报价,并且承诺到2010年完成对双龙7亿美元的投资;同时投资3亿美元,为双龙在中国建1万多个销售及售后服务网点。蓝星还保证会保留双龙原经营团队,雇佣所有职员。
即便如此,蓝星最终未能成功——原因不在双龙而在中国。在为期三个月的尽职调查期内,蓝星始终未获国家发改委的支持。在这场阻击战中,上汽虽然一度措手不及,但凭借国家发改委对其所塑造的汽车业“三大三小”格局不遗余力的支持,始终扼住了蓝星的关键。国家发改委海外资金利用司官员告诉记者,收购案惟一获批复者,正是上汽。
蓝星退出之后,上汽如愿接到了来自双龙债权团的“绣球”。
隐忧
上汽与双龙之间存在目标上的错位
2004年7月27日上午,首尔希尔顿饭店,上汽集团和双龙汽车债权团就上汽收购双龙股份一事签订了具有约束力的谅解备忘录。觥筹交错之际,日后的大麻烦已渐浮上台面。
签约五天之前,双龙工会举行了总罢工。
工会要求与上汽签署一份特别协议,内容包括:建立劳资海外经营战略委员会,允许工会参与董事会决策过程,保障雇佣和设备不被转移等。
事实上,此前蓝星集团已领教过工会的厉害。2003年底,为了阻止蓝星进厂调查,韩国工会组织了“敢死队”。2003年底和2004年初,工会也曾多次局部罢工,拒绝让中国企业收购。
工会的“下马威”,上汽看在眼里,但当时决策者认为“搞得掂”。上汽代表、后来担任双龙副社长的沈剑平在接受《财经》记者采访时说,上汽在尽职调查阶段就了解到,双龙工会隶属的“金属工会”和民主劳动总工会以激进而闻名,但考虑到双龙是上市公司,而且上至中韩政府,下至咨询和中介机构,都给予积极信号,一心要做大做强的上汽,抱着“偏向虎山行”的劲头落实了收购事项。
“当时主要还是考虑全球战略,认为关键是实现整合,劳资关系可以协商共处,双龙管理层也做过承诺。所以以为能搞好,没想到后来这一步,这么激烈。”沈剑平说。
上汽得以成功抢得双龙,在国内是由于获得发改委的支持,排除了其他竞争对手;在韩国方面,则是获得了以前社长苏镇琯为代表的双龙管理层的认同,最终得以入主。
在帮助职工接纳上汽方面,苏镇琯们的作用不可不提。这也使得上汽的决策层更加相信,工会问题不会升级。2004年11月2日,上汽集团董事长胡茂元在接受韩国《朝鲜日报》采访时曾明确表示,以总经理苏镇琯为首的双龙汽车干部和职员,让外汇危机时几近破产的企业从2001年开始扭亏为盈,其能力已得到承认。因此,“无需担心继续雇佣这些职员等敏感问题。”
在韩国五大汽车制造商中,双龙规模最小,在企业文化上也最保守;加之双龙当时在“自治”阶段发展尚好,双龙员工一开始并不欢迎外来者。
从1999年被债权团接管以后,双龙就进入了实质上的“自治”阶段。正是在这段时间里,双龙的6000名员工在苏镇琯带领下,创造了它有史以来最为辉煌的产销记录。2002年,双龙汽车年产量16.3万台,在韩国SUV市场的占有率接近40%。
“当时生产一辆就拉出去卖一辆,库存都是空的。”负责物流管理的韩籍工长朴在润告诉《财经》记者,那时候,他每天起床就特别来劲,觉得在双龙工作是自己的骄傲。2003年,双龙债权团正式提出出售双龙。为阻止债权团出售,双龙工会在2003年底至2004年初举行了多次部分及全员罢工,一些职工还倡导大家集资买下企业,均无济于事。
那时,朴在润和他的大多数同事都没有听说过上汽,不少人担心,被一家发展中的汽车厂商收购,会使双龙在韩国的品牌价值大打折扣。一些职工还私下猜测,上汽可能三年后学到技术就抛弃双龙。
而苏镇琯和管理层并不这么看。债权团希望管理层配合,管理层也深知,债权团不可能放弃市场上火热的竞价;双龙要图大发展,不可或缺的是稳定的研发投资和可靠的海外销售网络。同为汽车制造厂商的上汽,是摆在桌面上最理想的选择。
在市场前景上,苏镇琯们很可能已经看出双龙盛世下的危机。受经济不景气的影响,从2002年开始,韩国车的国内销售额节节跌落,真正拉动韩国汽车产业发展的不是内销,而是出口。
而在出口方面,双龙既无望追赶产业“老大”现代和起亚,也比不上具有外资背景的雷诺三星和通用大宇。2002年,双龙的出口比重只占10%,到了2004年,出口也只占28%。
在双龙最为擅长的SUV制造上,前景也越来越不明朗。东南亚金融危机后,按照国际货币基金会给韩国汽车业开的“药方”,几大汽车商各有分工,双龙独家生产SUV。但随着经济好转,分工开始淡化。由于SUV利润率高,其他韩国车企陆续进入。竞争一激烈,市场份额就要缩水,利润也要打折扣。
在这种情势下,苏镇琯及其核心团队迫切希望通过上汽在中国的销售网络,增加双龙的出口。应该说,双龙虽然是被收购方,但从一开始就保有明确的“主体”意图。
双方目标的错位,为日后一波波的是非埋下了伏笔。
“蜜月期”
最初的三个月里,一切都看似和谐
正式签约之后,2005年3月15日,上汽向双龙派出了五名高管:总管企划、财务、管理、采购的首席副社长张海涛,兼任企划与财务本部长的副总社长朱熹元,兼任管理及采购本部长的副社长沈剑平,担任技术研究所所长助理的常务张程,负责董事会及经营管理委员会的常务崔玉子。
十天后,双龙扩大董事会,新增来自上汽的陈虹和张海涛,其中,上汽总经理陈虹接替苏镇琯担任双龙董事会主席。此前,双龙董事会已增选上汽副总裁蒋志伟,与时任双龙社长的苏镇琯一同担任双龙代表理事,负责双龙的管理。
上汽在国内以其国际化团队而闻名,初入双龙,其考虑不可谓不周到,准备亦不可谓不细致。从准备并购之初,上汽就聘请了上海通力律师事务所、德意志银行、瑞士银行等第三方机构,为其收购双龙提供法律、财务服务,并从2003年10月起开始系统地了解韩国的相关法律、法规、风俗、文化。
2004年,上汽专门聘请全球管理咨询公司翰威特为双龙进行人力资源的调查,为未来的整合工作提供决策参考。翰威特调查了包括双龙在内的所有韩国车企的既有薪酬方案,并为并购后双龙高管及其关键岗位员工的报酬和福利做了细致入微的设计。
除了薪酬设计,翰威特还在韩籍职工中做了一个访谈调查,发现一些员工“不了解上汽”,担心“三年后上汽学到了技术就会卖掉双龙”;一些员工担心“上汽不了解双龙和韩国的企业,摈弃双龙协作性的文化,而采用以个人绩效为基础的西方人事管理系统”;一些员工担心,双龙目前薪酬不具竞争力,难以吸引优秀的年轻工程师,希望上汽能考虑让关键人才参与利润分享,而且“薪酬有限不要紧,关键是给员工构筑一个清晰的愿景和战略,并加以实施”。
对这些建议,上汽最终采纳了多少无从得知;但至少在实现并购之初,上汽高管们为了获得韩籍员工的认同,拉近彼此的距离,确实付出过不少努力。韩籍员工家里办婚典、丧礼,张海涛尽量参加。在员工家人的灵堂前,他按照当地习俗下跪祭拜。副社长沈剑平从上海飞首尔,常会带上儿子几幅充满童趣的画赠送韩国同事。一些韩籍职工也开始主动学习中文,以适应新的管理层。
最初的三个月里,一切都看似和谐。
离心
在各种都不容易的选择中,上汽选择了貌似容易的选择——搁置重组——一个宿命的选择
上汽不是第一家收购韩国汽车公司的外国企业。此前,法国雷诺、美国通用分别于2000年和2002年收购了三星汽车和大宇汽车,同样遭遇来自汽车公司工会的强大压力,但整体而言运行尚可。这也是上汽信心的来源之一。
不过,上汽收购双龙,与此前欧美大车厂收购韩国车厂,有相当大的不同。中国、韩国以及欧美车厂在全球汽车产业链中的位势,正好由低向高分布。欧美车厂收购韩国车厂,商业逻辑是将产能乃至部分研发转移至此间;而中国车厂收购韩国车厂,商业逻辑是习得其技术,并将其产能转移至中国,以提升自己的技术能力,并降低生产成本。
这都是极为正常的商业考虑,但对于韩国本地汽车产业工人及管理层的利益来说,却有正反之差。在欧美车厂工作的韩国工人一样会每年数度罢工,但目标很明确,就在于增加工资,而谈判也很难以破裂收场。在双龙即将发生的罢工故事,则完全不同。工人及管理层担心,上汽仅仅将其当做实现自身在产业链上升级的一枚棋子,一旦利用完价值便会被抛弃。
在随后数年间不断升级的冲突中,韩国工人及管理人员的这种强烈的不安全感历历在目,也是推动危机升级的最主要动力之一。
但这宗收购并不注定失败。双方目标上的错位,只是增加了整合成功的难度,毕竟双方有着明显的关键性的共同利益:如果双龙汽车作为一家汽车公司本身取得成功,双方就能实现“双赢”。
不能说双龙工会与韩方管理人员没有为并购成功留下机会,最初三个月的和谐期里,双方都在相互观察磨合。
很快,韩方的不安全感就落到了实处。一个旨在将双龙部分产品转移到中国生产的计划,先在一个小范围里酝酿,后被韩方知晓。
2005年3月16日,上汽向双龙派出五名高管的第二天,并购项目组即向上汽集团决策者提交了一份《关于韩国双龙公司产品在中国生产的方案(草案)》,计划将双龙的主打SUV车和MPV车在造型修改后进入中国生产,使用上汽的品牌,改造开发费用及项目产权均归上汽拥有。
以当时的情况看,双龙汽车虽处境尚可,但急需获得增长的持久动力。最明显的问题就是人力成本过高。按双龙汽车负责企划的常务崔相镇的说法,双龙汽车平均一辆车的人工费用占总费用的20%以上,而其他韩国车厂的这一比例平均仅为10%左右。以裁员启动双龙自身的业务重组是当务之急。这当然很难,在收购双龙之初,上汽方曾向工会做过不裁员的口头允诺,启动裁员也确实会激发来自工会的反弹。
在各种都不容易的选择中,上汽选择了貌似容易的选择——搁置重组。这是一个宿命的选择。重组之机转瞬即逝。要双龙工会接受一个旨在提升双龙汽车竞争力的裁员方案很难,但并非不可能。不过,在上汽准备将双龙SUV产品转至中国生产的计划被韩方得悉后,一旦丧失信任感而让不安全感占据上风,任何裁员计划都将招致强烈得多的反弹。
上汽方面仍在作乐观估计,改造后的SUV车2006年底投产,首期在2008年形成3万辆的生产规模。
2005年5月间,上汽确定由张海涛来负责双龙SUV的中国项目,并初步选址仪征二厂。上汽希望,除了发动机从双龙进口,其他零部件尽量实现国产化,并优先考虑上汽集团的内部供应商。
直到今天,这些还都是一厢情愿的纸上谈兵。
来自韩方工会的压力超乎想象。获悉上汽有意将双龙部分产品放到中国生产的计划后,双龙工会火速起草了一份《为履行特别协议而提出的签署补充协议的要求》。
这几乎是一份通牒:双龙在中国及其他海外地区建立当地工厂及合资、合作事项必须事先和工会达成协议;公司在没有取得劳资协议前,不得新建海外工厂,海外生产的所有车型不得返销到国内,亦不能出口国外;公司要将相关功能放在国内,不得以推进新项目的名义派遣人员到国外等。工会还担心上汽一心扑在产品转移上,对双龙车在中国的销售有所怠慢,要求上汽提供其国内营销网打算如何推广双龙车的计划。
当年5月,双龙工会还派出七名代表飞抵上海,要求会见双龙董事长陈虹,试图落实收购时的上汽的后续投资承诺。
在这种情况下,上汽重新论证了产品转移的计划。10月,上汽主导的高管队伍试探性地向工会提交了一份上汽、双龙在华合资建厂的计划书。按照这份计划书,双方出资比例各为50%,包括发动机在内的主要部件由韩方提供。计划2007年投产,年产量10万台。
试探无用,工会强烈反对,主要理由有二:双龙可能面临核心技术和人才的流失;地方供应商和地区经济利益受损。
第一步走错,步步受制。事后看来,双方离心倾向形成后,再也没有重建信任的机会。
赶走苏镇琯
如果上汽曾经认为除掉苏镇琯琯就可以“打蛇打七寸”,一举解决来自韩国工人和管理人员的抵制,就想得太简单了
曾经的合作者、时任社长的苏镇琯与上汽的决裂已经公开化。
“我所理解的协同效应,”直到不久前接受韩国《朝鲜日报》采访时,苏镇琯还声称,是“双龙专注中高档汽车,上汽专注低价汽车”。
苏镇琯是一个具有争议性的人物,但无人能否认他在双龙的影响力。在部分韩籍员工看来,他是双龙辉煌时期的领头人,是韩方利益的坚守者。苏在双龙工作了30多年,从基层一路做上来,根基深厚,熟悉双龙生产、销售、企划等各个部门。1999年底,苏镇琯被双龙的债权团委任为社长。在他的带领下,双龙在缺乏外部投资的情况下,2001年至2004年不断推出新车型,实现了双龙历史上创记录的销量和盈利。
2005年间,苏镇琯在双龙的实权逐渐被侵蚀。他不同意建合资厂,不同意双龙和上汽的“技术交流”,不同意抛开本土供应商采取全球采购。由于上汽派出的代表占据了董事会的多数,苏在这里无法占到上风;但上汽猜测,工会的行动受到他的指引。
2005年11月5日,距任期结束尚有四个月时,苏镇琯被罢免,理由是“未能完成当年许诺的盈利目标”。48岁的产品开发部部长崔馨铎被破格提升为代理社长,坐进了苏的办公室。显然,在上汽看来,这是一个更能帮助上汽实施改革想法的人。罢免苏镇琯之后,上汽又陆续炒掉20多位站在苏一边的韩籍高管,并先后在财务、采购、营销、人事等领域派驻上汽方面的管理人员。
苏镇琯被辞后,曾向公司索取百万美元的退休金和离职补偿,遭到断然拒绝,理由是他没有完成当初许诺的业绩,属于被董事会开除,无需补偿。
上汽随后陆续披露了一系列调查发现的苏镇琯的劣迹。
上汽称,在收购意向和实现收购的空档期,苏火速招聘了数百名新职员,并按人头收取招聘金,直接打入其个人账户。而在整合过程中,上汽也发现,双龙的不少维修点和零部件厂家也同苏及其手下高管存在利益关系。
苏镇琯离任后,双龙组织了一个包括六名内部审计和两名外部审计人员的临时审计小组,在2005年底至2006年初,对苏任社长五年间的经营活动进行离任审计,结果确实发现诸多“疑点”。譬如昌原发动机工厂建设超出预算516亿韩元(约合4.3亿元人民币),置地价格大大高出市场价。此外,还发现盆唐一维修站的土地所有者为苏的夫人和另一韩籍高管的夫人,并从公司获得了超过规定数额的资金支持。另外,发现不少双龙原高管在双龙零部件厂家中持有股份。
如果上汽曾经认为除掉苏镇琯就可以“打蛇打七寸”,一举解决来自韩国工人和管理人员的抵制,就显得太简单了。
双龙生产战略组经理Jae-Cheol Seo对于苏镇琯和他代表的“自治”时代颇有感情。他告诉《财经》记者,苏的离去让他至今难以释怀。Seo说,众人皆知这是人事斗争的结果,但上汽高管在苏镇琯离开后拿道德和腐败问题做文章,不会产生预想的效果。还有一些韩籍员工认为,上汽指责苏镇琯的一些问题,在韩国其实并不是大不了的事。
实际上,苏镇琯从来没有真正离开过。“他被董事会辞退后,第一个电话就打给工会,让他们组织罢工!”双龙的一位高管在接受《财经》采访时说。在今后的几年里,苏镇琯以“未付退休金补偿”等罪状起诉上汽。上汽亦起诉苏违反商业道德。双方官司至今未了。
2009年1月9日双龙向韩国法院递交“回生”申请后,苏镇琯再次高调出现,试图说服法庭,他是最合适的接管人。苏镇琯在接受韩国媒体采访时,批评上汽未能履行投资承诺,有盗窃技术的嫌疑;他还批评上汽出于对自身品牌的保护,有意限制双龙在中国的销售。
更重要的是,赶走苏镇琯无法真正解决双龙工会问题。
韩国向以拥有“最强势的工会”而著称。韩国工会设有专职干部,从工人中选举产生,一旦当选就脱离生产一线。同一企业工会中还有不同派别。双龙总共约7100名员工,有5200余人加入了工会,分成十几个相互竞争激烈的派系,仅工会机构专职人员就有100余人。熟悉群众运动史的观察者很容易理解,在这种结构中,十有八九是一旦找到斗争对象,则较强硬的派别会淘汰不那么强硬的派别,剩下来的都是最强硬派。
这场斗争到最后,双方不可调和状态的形象标志,是《财经》记者在双龙汽车公司位于韩国平泽的工厂车间里看到的一条标语:“掐住上汽的喉咙!”
中国人对群众运动动力学本来完全不陌生,但在迈出国门进入近邻之际,却遗忘了教训。
2005年11月9日,苏被辞四天后,工会以87%的投票通过率,决定同上汽的“合资计划”展开全面斗争,后更直接要求负责双龙管理的上汽方代表理事蒋志伟自动辞职。
墨斐的和平
“玉碎”大罢工开始,墨斐以妥协换来2007年的短暂复苏,但这来得太晚了
眼见局势越来越难以控制,上汽也在着手物色一位有可能打破僵局的新高管。
墨斐进入了视野。
墨斐在通用汽车工作了30余年,曾驻英国、日本等地。1996年,墨斐开始担任上海通用的执行副总经理,并在2000年至2005年间担任通用汽车中国公司董事长兼首席执行官职务。上汽集团董事长胡茂元、上汽股份总经理陈虹都对墨斐赞誉有加。据了解,上汽2002年间收购通用大宇10%的股份时,就不乏墨斐的建议和努力。
上汽相中墨斐,是看重了他的通用背景和国际经验。他们相信,对于对中国人存在种种疑虑的韩国员工来讲,墨斐是一个更易树立威信的人选。
2006年6月初,墨斐出任上汽股份执行副总裁,主管国际业务;8月,墨斐接替蒋志伟出任双龙的代表理事。
是时,双龙形成了三个法人代表——崔馨铎、张海涛、墨斐——共同治理的格局。不管出自多么合理的考虑, 这个管理层的格局不可能带来效率。
早在除掉苏镇琯之后,上汽就着手重启在中国设厂生产双龙改型车型的计划。2006年初,上汽着手同双龙联合开发“基于双龙Kyron(享御)车型的特定车型”(下称S100车型)。分歧依旧:上汽希望S100车型能成为上汽自主品牌,但双龙韩籍高管坚持知识产权要归双龙,上汽只有制造和销售权。在发动机国产化的努力上,上汽希望同双龙在中国建造合资发动机厂。由双龙提供部分缸体CKD件,其他零部件国内采购,仪征二厂组装。在合同保密期结束(2011年11月28日)后考虑将工厂主体正式转移到上汽。
一些双龙韩籍高管则要求,发动机厂的控制权必须应归双龙所有。韩国方面还提出,双龙转让发动机技术需要得到奔驰公司的许可,贸然操作发动机国产化存在法律风险。
此时,双龙汽车本身的经营状况已不容乐观。双龙汽车2006年5月的一份内部报告中写道:“由于经营不振,预计7月、8月发生现金断流。”
基于这个判断,上汽一方认为,不如通过“攻击性的对应”,将目前的危机转变成“新的机会”。在此精神下,管理层在当年5月24日向工会通报S100项目计划, 6月2日又向工会发出“中断福利费及自愿退职”的公函。 2006年7月10日,公司向双龙工会提交了一份据传由墨斐操刀的整合方案——裁员986人,包括728名工人和204名管理人员。此前一个月,墨斐就在上海公开发表“鹰派”主张:“如果双龙工会的罢工行为有损企业长远利益,上汽决不会让步。”
当年7月14日,一场历时49天的“玉碎”大罢工爆发了。尽管罢工完全在意料之中,但其持续时间之长,员工情绪之激动,局面之紧张,超乎墨斐和其他中籍高管的意料。
8月9日,150名工会成员聚集在双龙工厂所在地——平泽市政府门前,要求上汽撤回同双龙签署的技术转让合同,增加在韩国国内的投资。
8月11日,全面罢工开始。双龙工会工人将工厂主楼大厅的玻璃全部砸碎,矛盾逐步激化到肢体冲撞。
为及时减损,双龙高管层试图在8月25日提出一份妥协方案,但被工会成员投票否决。当天午夜,工会代表将所有管理者驱逐出工厂。
8月26日一早,双龙召集所有管理人员,商量对策。主导会议的是崔馨铎和墨斐。讨论现场弥漫着焦灼的情绪。公司本来就面临现金流问题,40多天的罢工更意味着减产1.5万辆以上和超过3亿美元的损失。
代理社长崔馨铎倾向于“快刀斩乱麻”——高调宣布公司将进行结构调整,并很快下达554名裁员名单,目的是彻底打破工会幻想,造成其内部“地震”。
但墨斐已不复当初的强硬。他担心前述激烈做法会引起工会的过激反应,破坏公司资产,对高管构成人身安全威胁,或出现自残行为。墨斐开始倾向于更为稳妥的方案——不放弃裁员意向,但暂不公布名单,待工会完成改选后重启谈判。
所幸的是,工会内部也传出部分主张温和斗争、反对过激行为的呼声。2006年8月30日,工会同上汽签署协议。协议内容包括:管理层撤回解雇计划,保障雇佣;到2009年为止,每年投资约3000亿韩元(按当时汇率约合25亿元人民币)开发新车;冻结工资和津贴;未来两年冻结部分福利条件等。罢工结束。
在平泽市政府的协调下,2006年10月新上台的工会代表同双龙管理层达成了2007年一年不罢工的协议。上汽也恪守承诺,暂时搁浅了合资和整合计划。
但2007年这一年里,双龙在促进销售和降低成本上下功夫,实现了收购后的首次盈利。当年销售额31亿美元,营业利润4410万美元,同比分别增长5.7%和61.5%。汽车年销量达13.1万辆,其中出口7.1万辆,创下双龙最高出口业绩。
2007年11月5日,墨斐宣布离职。他在双龙任职15个月,他的妥协为双龙赢得一年多喘息之机——但这来得太晚了。此外,据今年初接替张海涛出任双龙首席执行副社长的蓝青松向《财经》透露,资方为“不罢工”付出了代价,2007年双龙职工的平均工资增幅“超过两位数”。
错失中国
如果双龙本身不成功,试图把双龙置入上汽战略大棋盘的努力也不会成功
虽然背靠着上汽这个大股东,双龙在中国的行动却远比其他韩国车企迟缓,也因此错过了SUV在中国市场份额节节上升的黄金时段。2007年,韩国现代在中国合资生产的现代途胜实现在华销售4.47万辆,而当年进口双龙车在中国的总销售量只有6000多辆。上汽派出的双龙副社长蓝青松在接受《财经》记者采访时解释说,考虑到中韩两国的人力成本差额和关税因素,同一性能的车,双龙的价格要贵大约4万元人民币。
早在2002年,双龙在韩国的竞争对手现代和起亚就已在中国合资建厂。其中,现代2002年10月同北汽合资成立北京现代汽车有限公司,2005年6月,第一辆国产现代途胜SUV上市。起亚2002年7月和东风汽车、悦达投资成立合资公司;2007年10月,第一款国产起亚狮跑SUV上市。
现代和起亚赶上了中国SUV市场的第二波高速增长期,见证了2007年和2008年分别高达58%和25%的飞跃式增长。
最早来到韩国的上汽,却从2005年一直酝酿到现在,都未能将韩国最强的SUV厂商带到中国。蓝青松自嘲说:“我们是起了个大早,却没赶上集。”
上汽认为,双龙工会当负主要责任。不过,当初现代和起亚去中国合资建厂,也受到了各自工会的重重阻挠。他们做成了的事,上汽没有做成,显然还在于信任从一开始就已缺失。
《财经》记者在韩国期间采访几位韩籍员工,他们并不反对到华的合资计划,但均认为前提是该计划不会影响双龙自身的发展。
双方最大的分歧在于:上汽希望合资厂能生产上汽自主品牌的产品,但韩方则坚持仍使用双龙品牌,上汽只有制造和销售权。工会还将要求上汽落实在双龙的投资承诺,作为合资建厂的一大前提,这也从另一侧面反映了对上汽的不信任。这些问题显然在现代和起亚都不存在。
上汽否认曾经做过投资3000亿韩元的正式承诺。上汽公关部负责人说,在双龙2006年1月25日公布的中长期发展规划中,明确规定投资主体是“上汽双龙”,资金来源是“遵循国际惯例,通过多种方式募集”;或者说,投资应该来自于双龙自身的滚动发展和融资能力,而不是上汽直接注资。
然而,类似的争辩无助于构建信任的基础。双龙生产战略组经理Jae-Cheol Seo在接受《财经》记者采访时说,上汽不愿投钱,是因为“对双龙的前景没有足够的信任”。Seo说,上汽在明知双龙产品结构单一、韩国SUV市场前景不佳的情况下,没能替双龙早作打算,及时开发小型省油车,而是坐等“收回前期投资了再开发新产品”。他认为,如果上汽真的用心在双龙身上,就有理由积极努力,冒这个风险。
双龙汽车负责物流管理的韩籍工长朴在润也在受访时说,他不赞成工会激烈的对抗方式,但工会的基本观点也的确代表了不少韩籍员工的态度。他说,如果要对双龙今天的局面追究责任,工会的责任占两成,外部市场环境占两成,管理层占六成。一位了解内情的中国汽车业人士也在接受《财经》记者采访时指出,上汽有自省的必要。
“并购完成以后,你对双龙有没有提供物质的、精神的、人力的和财务方面的支持?在这个过程中,你有没有把重心放到并购企业上去?”
显见,如果双龙本身不成功,试图把双龙置入上汽战略大棋盘的努力也不会成功。
危机来临
走到“回生”这一步,“他们以前和资方斗,现在连斗争的方向都没有了。”沈剑平苦笑之后陷入沉默
双龙现有产能约21万辆左右。一位接近上汽的业内专家告诉《财经》记者,双龙的盈亏平衡点在12.5万辆左右。当经济状况好时,边际贡献还很可观,一旦销量下滑,固定成本带来的压力就会非常大。双龙在内耗中耗尽精力,对于2008年的金融风暴完全没有准备。
2008年席卷全球的金融危机,固然是汽车业全行业共同面对的危机,但于双龙更甚。双龙汽车的主打产品是SUV和中高端轿车,且主要出口西欧和北美地区,受打击极重。再加上欧洲出于环保考虑抬高汽车排放门槛,对排放量未达标的进口车给予经济惩罚。2008年,双龙出口欧洲的车只有5000辆,是往年的六分之一。2008年全年,双龙销量9万余辆。
蓝青松告诉《财经》记者,在韩国国内,信贷紧缩和汇率波动打击了双龙的销售。据他介绍,在韩国,80%的人买车,特别是买大型车,都靠消费贷款,需要金融公司的服务,而双龙是韩国五大车企中惟一在产业链条中缺少金融服务公司和二手车公司的企业,主要依赖合作伙伴大宇资本。一旦银行收缩信贷,大宇资本无法获得信用,也就无法为双龙的潜在买家提供信贷服务。2008年最紧张时,大宇资本一个月能拿到的授信额度只有5亿韩元(约合247万元人民币),与正常月份的450亿韩元(约合2.22亿元人民币)相去甚远。
2008年9月,双龙出现严重的现金流问题,不得不向其最大的债权银行韩国产业银行求助。但受金融风暴的冲击,产业银行紧缩银根,不接受抵押贷款。在韩国设有分行的几家中资银行也出于贷款安全考虑,不愿贷款给双龙。到了2008年12月,双龙的资金缺口达到3700多万美元(约合2.6亿元人民币)。
在上汽看来,双龙的生产效率太低、工资负担太大是主要原因。上汽集团一位相关负责人说,双龙员工的年薪大致是4万至5万美元,在全球范围亦属偏高;员工薪酬占到双龙汽车成本的20%,而世界上汽车厂商的平均水平是10%,中国只有2%-3%。而且双龙员工数量偏多,共7000多人,2007年产量是1万多辆,而上汽通用只有3000人至4000人,一年产量达15万辆左右。
情急之下,双龙董事会在2008年12月提出,要“瘦身过冬”,立即进行结构调整。具体措施包括:将九个本部缩小到四个,取消负责国内销售业务的各地区十个营业本部中的五个,同时,取消在韩国市场推出中型轿车U100的计划。双龙主力车型雷斯特的后续车型Y300的问世,也被推迟到2010年以后。之后传出可能裁员2000人。
劳资矛盾再次被触发。主导2007年无罢工的温和派工会班子在换届选举中下课,以韩相钧为首的新一届强硬派工会委员会走上前台。
在2008年12月中旬到2009年1月中旬期间,韩相钧带着工会骨干,在中国大使馆前示威,在平泽市政府楼前集会。同时,工会还再次高调指责上汽“偷窃韩国汽车技术”“违背投资承诺”,要求中方经营班子退出。2009年1月17日,一些工会成员以外泄核心技术为由,在平泽工厂前扣留中方管理人员。
双方谈判也在“先投资还是先裁员”的争论中陷入僵局。对此,平泽市市长宋明镐和数名韩籍员工在接受《财经》记者专访时亦感无奈。他们都承认,不进行结构调整,不裁员,双龙就没有出路了。但是,不投资开发小型、省油的新产品,困守在双龙现有大型、高端SUV产品上,也是死路一条。
这也是上汽在2006年底、2007年初曾经提出过的愿景,即将双龙打造成生产全系列产品的厂商。彼时,SUV市场的上升势头已经减弱。在2006年1月25日双龙公布的中长期发展规划中曾提及,上汽双龙计划到2010年累计投资2.05兆韩元(约合200亿元人民币)用于新车及新技术研发、增设工厂,扩充营销网络等。
计划还说,“从现在起到2010年的五年间,上汽双龙将推出三款SUV、一款MPV和两款豪华型轿车等六种新车,并追加开发四种柴油发动机和一种汽油发动机,用于未来开发的新车。”但上汽认为,这个规划实现的前提是,双龙经营状况好,可以靠自身盈利借贷和滚动发展,而不是依赖上汽直接拨款。
转到2008年,这些愿景的实现希望更加渺茫。全球经济危机之下,上汽国内市场亦传来坏消息,2008年全年,上汽净利润预计将同比减少五成以上。
“在这种情况下,上汽只能决定保国内业务。”上汽一位内部人士告诉《财经》记者。
2007年上汽集团曾凭借中行、工行对公司的总体授信,以信用保证的方式对中行上海分行、工行闸北支行提供反担保,由上述银行开具保函,为双龙获得了2亿美元的一年期流动贷款。2008年7月25日,上述贷款到期,但中行和工行以“没有这个业务品种”为由没有再展期。《财经》从知情人士处获悉,其主要原因是金融危机之下,中行和工行担心还款安全。上汽转而向韩国产业银行寻求以部分资产抵押,申请2亿美元过桥贷款,缓解现金压力,同样遭到拒绝。
2009年1月9日,韩国双龙汽车向韩国法院提出进入“回生”流程的申请。社长崔馨铎、首席副社长张海涛同时辞职。上汽拱手将双龙的控制权交给了韩国法庭。
在采访中,双龙副社长沈剑平说,走到这一步,不仅上汽无奈,工会处境也很尴尬。“他们以前和资方斗,现在连斗争的方向都没有了。”沈剑平苦笑之后陷入沉默。
从当初“双赢”的愿景到今天“双输”的惨烈结局,只隔了四年。
“回生”
假设有清零再来的机会,上汽应当怎样重新开始?
双龙汽车“回生”申请获得法院批准后,由大股东上汽派往双龙的十多位高管,已陆续辞职并返回上海。
最先离开的是张海涛。《财经》记者1月18日抵达韩国时,张海涛在韩国盆唐两室一厅职工宿舍的家具都已经清空。几位中方高管,只有接替张海涛的首席执行副社长蓝青松、负责营业的副社长于琼根每天一早各驾一辆黝黑的豪华双龙Chairman驰往首尔总部。
其时,蓝青松正等待法院的决策。当时有消息说,他是接管候选人之一,与上汽的死对头苏镇琯同列在候选名单上。“我跟他们说,如果选苏镇琯,一定要考虑清楚。”蓝曾透露。上汽当时已经做了最坏准备。
韩国法院在充分考虑各方利益的平衡后,首先决定排除蓝青松和苏镇琯,而在上汽前社长崔馨铎、现任质量及生产事务专务郭祥哲、企划财物事务常务朴永泰中选择一人。
根据韩国法院2月6日发布的决定,朴永泰最终入选。他同现代汽车前总经理李裕一共同成为双龙在“回生”阶段的法定接管人。
法庭的判决书也陈述了双龙面临的严峻挑战,指出双龙汽车未能偿还1月到期的票据920亿韩元,目前持有的现金低于400亿韩元,亦无力偿还4月到期的公司债1500亿韩元。
据双龙最大债权人韩国产业银行预计,2009年一年,双龙需要至少6000亿韩元来维持运行。债权银行是否愿意垫这笔钱,除了政府和法院的意志,还要看接管人在今后四至六个月里拟定的复苏方案是否切实可行。
对上汽来说,法庭的结果算是可以接受的。虽然中方高管未能成为接管人,但朴永泰在2月4日于韩国召开的记者见面会上明确提出,“希望与上汽大股东合作”,致力于“产品协同开发”,还表示有信心在两个月内制订出复苏计划。
上汽此前千方百计未能完成的结构调整,在双龙进入“回生”程序后出现一线希望。1月中旬,韩国知识经济部长李允镐公开表示,双龙危机只能通过结构调整来克服。如果劳资不实施大刀阔斧的结构调整,企业将无法生存。
双龙主要工厂所在地平泽的市长宋明镐,也于1月19日接受《财经》记者采访时强调:“如果不忍小痛,不裁员,日后受影响的人只会更多。”
随着2月9日负责会计业务的中方部长回国,上汽派往韩国的中方管理人员已悉数回国。现在上汽方面仅有已辞职的上汽副社长沈剑平和朱宪两人留守韩国,作为双龙的大股东代表参与“回生”阶段的协调。
在接受《财经》记者采访时,上汽董事长胡茂元一再强调:“现在的‘回生’,其实相当于破产保护。我们申请保护,就表示没有放弃。”
假设有清零再来的机会,上汽应当怎样重新开始?■
韩国强势工会现象
韩国目前有两大工会组织——全国劳动组合总联盟和民主劳动联盟。双龙和韩国其他四大汽车制造商的工会,均隶属于韩国民主劳动联盟下面的金属产业工会。
全国劳动组合总联盟成立于1960年11月,但当时工会的作用不明显。为达到“出口立国”和“重化工业化”的战略目标,韩国政府忽略了企业和员工利益关系的调整,劳动关系开始逐步恶化。
进入上世纪80年代,韩国的政治经济环境发生了很大的变化,随着产业化程度和市民民主意识的提高,劳动者为争取利益的罢工等行为不断发生,尤其是造船、汽车等规模大的重工业企业工会组织率不断提高。这样,又出现了一个全国性的工会组织韩国民主劳动联盟。
韩国民主劳动联盟下面有743个企业工会。产业工会是32个,工会的会员人数超过70万。它包括建设产业联盟、公务员工会、金属产业工会、大学工会、服务业联盟、公共汽车、出租、医院、金融等工会,还有全国教师工会、言论工会、运输、女性联盟、IT联盟等下属工会组织。民主劳动联盟在很长时间内属于“非法工会”,直到上世纪90年代后才合法化。这一特殊背景使它成为“斗争性工会”。
据中国社会科学院韩国问题专家王晓玲博士介绍,上世纪80年代韩国民主化进程中,工会地位迅速提升。工会在为工人争取工资、福利等待遇方面起过非常重要的作用。韩国社会在整个上世纪80年代和90年代已经形成了一种文化,支持工会的反抗。虽然1997年金融危机之后社会对工会的评价有了一些反思和改变,但整体而言,社会和舆论对强势工会的现象还是保持尊重。
据王晓玲介绍,在韩国,工会成员占企业员工的比例在40%左右,与欧洲的工会成员比例相当,超过美国大约10个百分点。韩国的强势工会让政府很头疼,但无计可施。在韩国,由于是民选政府,所以政府不可能运用公权力要求员工不罢工,或者采取什么手段阻止员工罢工。政府能做的,就是协调劳资双方的关系,起协调人的作用。近来,越来越多的外资在了解到韩国工会情况后放弃投资计划,这是让韩国政府比较头疼的事情。
另据新华社驻韩国首席记者李拯宇介绍,韩国工会不仅擅长劳资斗争,还有权力参与管理过程,经常采用罢工、封锁工厂、驱逐管理层等手段。工会成为公司股东方和管理层不得不重视的存在,公司重大事务必须得到其协助。
韩国的《工会法》及《劳动关系调整法》将工会定义为“由劳动者作为主体,自愿团结组织的团体或联合体,其目的在于维持和改善工作条件,提高劳动者经济和社会地位”。有员工30人以上的企业有义务设立劳资委员会,其目的是通过劳资的参与和合作,追求增进劳动者的福利水平和企业的健康发展。如果工会由半数以上员工组成,工会即为劳资委员会中的主要劳动者委员会。
截至2004年底,韩国有6017个工会,工会成员有153.7万人。
本刊记者 陈竹/文
上汽主要收购记录
1999年 江苏仪征汽车
1999年江苏仪征汽车制造厂并入上海汽车工业(集团)总公司(下称上汽集团)。2003年上海汽车股份有限公司以3亿元人民币,从集团公司收购了其99%股权,将其改组为上汽仪征汽车有限公司,生产多功能车赛宝。2004年追加收购了其1%股权,改名为上海汽车股份有限公司仪征分公司。
2003年至2005年三年,赛宝销量分别为2245辆、2053辆和1250辆。后因销售不畅,停止生产。
2008年1月,上海汽车股份有限公司仪征分公司撤消。
2002年 柳州五菱汽车
2002年6月4日,通用汽车与上汽集团联手兼并柳州五菱汽车,成立投资总额为9960万美元的上海通用五菱。在新公司中,上汽集团以50.1%的股份成为大股东,柳州五菱汽车有限责任公司占15.9%的股份,而通用汽车(中国)的占股比例为34%。
五菱汽车2008年销售了40797辆。
2002年 大宇汽车
亚洲金融危机之后,大宇汽车均面临破产危机。美国通用汽车联合日本铃木等公司重组了大宇汽车。其中,通用占42.1%的股份,大宇债权人占33%的股份,通用汽车的其他合作伙伴占14.9%股份。
2002年10月,上汽集团投资5970万美元参股韩国通用大宇,占股10%,并派代表进入通用大宇董事会。这是中国大型汽车集团首次参与全球汽车工业的重组。
2004年 通用东岳
2004年3月7日,完成对烟台大宇发动机公司的资产重组,成立上海通用东岳发动机有限公司。根据股权转让协议,上汽集团、通用汽车中国公司各占25%的股份,两者的合资企业上海通用汽车占50%股份。
2005年 双龙汽车
2005年1月,上汽斥资5900亿韩元(当时折合约5亿美元,42亿元人民币)收购双龙48.92%的股权,后增持至51.3%。
2009年2月6日,韩国法院接受双龙汽车株式会社的回生(即破产重组)请求,并任命双龙韩籍常务朴永泰和现代汽车前总经理李裕一担任双龙的法定接管人。上汽收购以失败告终。
2005年 罗孚
2005年4月7日,罗孚集团董事会宣布罗孚进入公司托管程序,申请由普华永道对企业托管。2005年7月21日,南汽宣布以5300万英镑(约合5.22亿元人民币)的代价,收购了英国老牌汽车公司罗孚集团及其发动机公司。
2007年 南汽
由于分购了罗孚的一部分资产,围绕着罗孚相关知识产权和技术的归属,上汽和南汽陷入漫长争执。在英国罗孚基础上,南汽和上汽分别研发出了名爵(MG)和荣威(Roewe)。
为同时拿到“硬件”(全部生产设备)与“软件”(核心知识产权),做大自主品牌乘用车,2007年12月27日,上汽集团以20.95亿元现金和3.2亿股上海汽车股份(按股权交割日2008年4月1日计算,市值相当于40.42亿元)收购南汽集团控股股东跃进集团的全部汽车业务。
2008年 上海柴油机股份有限公司
2008年1月,上汽集团与上海电气(集团)股份有限公司签订协议,以9.2342亿元收购上海电气所全部持有的上海柴油机股份有限公司50.32%的股份。
《财经》特派记者 陈竹 发自韩国平泽 记者 胡润峰 于达维 陈中小路 发自上海 记者 梁冬梅 发自北京
完败双龙图集
至今,在韩国第五大汽车公司双龙汽车首尔总部的一间会议室里,还悬挂着胡茂元2005年初题下的“双赢”牌匾。
身为董事长,胡茂元主政中国第一大汽车公司上海汽车工业(集团)总公司(下称上汽集团或上汽),于2003年到2004年间力退另一家中国公司蓝星集团,以5900亿韩元(约合41亿元人民币)的价格,夺得双龙48.92%的股权;而后更增持至51.3%,并于2006年将其注入旗下的上海汽车集团股份有限公司(上海交易所代码:600104,下称上汽)。
上汽赢得了开头,但没有赢得结局。
仅隔数年,2009年2月6日,韩国法庭接受了双龙汽车株式会社(Ssangyong Motor,韩国交易所代码:003620)的“回生”请求。“回生”,即韩国法律中的破产重组程序。法庭任命双龙韩籍常务朴永泰、现代汽车前总经理李裕一担任双龙的法定接管人。
2008年,产能22万辆的双龙一年间只造出了8.1万台车,仅占韩国汽车总产量的2%。双龙汽车未能偿还2009年1月到期的票据920亿韩元(现价约合4.55亿元人民币),目前持有的现金低于400亿韩元(约合1.98亿元人民币),亦无力偿还2009年4月将到期的公司债1500亿韩元(约合7.43亿元人民币)。据双龙最大债权人韩国产业银行预计,双龙需要至少6000亿韩元(约合29.70亿元人民币),才能维持2009年的运行。
进入“回生”,是上汽破釜沉舟的主动选择。
在上汽主导的双龙董事会1月9日向韩国法庭提请“回生”时,就知道这一天会来临。曾亲身参与双龙收购和管理的一位上汽集团副总裁,甚至已经做好更坏的准备。他在接受《财经》记者采访时表示:“对上汽来说,承担的风险可能是最初收购的5亿美元缩水或颗粒无收。”
从上汽来看,收购双龙后的数年,减员增效、通过合资建厂和销售在中国拓展市场,上汽屡挫屡试,最终无一得有寸进。每一步,更与双龙工会一而再再而三地发生戏剧性冲突,最终成为打不开的死结——赢得收购,却收获完败。
上汽一方仍表示了以死求生的愿望。在上海接受《财经》记者采访时,谈及这场令上汽尝尽酸甜苦辣的并购,胡茂元强调:“双龙产品是有竞争力的,当时走出去,选择双龙,是希望双方优势结合。而要解决现在遇到的问题,关键是韩国要改变投资环境,加强对投资者的保护,要获得政府和银行的支持,改进现在做得不够的地方,解决工会阻挠的问题。”
不过,几乎所有接受《财经》记者采访的汽车业内外专家,都对双龙的前景持保留态度。他们认为,尽管2008年的全球金融危机激化了矛盾,但双龙的问题绝不是简单的现金流或信贷问题,上汽在双龙的境遇亦非劳资纠纷可以解释。
这场混杂了市场突变、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争以及中国汽车企业发展道路抉择的大并购,从开始到两败俱伤的全过程,堪为中国企业并购史的一部经典教材。
争夺双龙
惨烈相争的两家中国公司背后,都有着中国汽车工业产业政策的影子
无论如何,在2003年到2004年间那场漫长的竞购双龙之役中,上汽不是一个盲目的并购者。
上汽可谓最了解双龙的中国汽车公司,并与之素有交往。早在2001年,上汽集团下属的上海汇众汽车制造公司以320万美元购得了双龙重卡、大客车的生产设备和模具。2003年1月,双方达成了CKD(零部件组装)合作项目意向,并在上海签订了轻型客车合作项目协议。后来收购案中的两位关键人物——时任上汽集团副总裁、汇众董事长的蒋志伟和时任双龙社长的苏镇琯,都出席了签字仪式。
时值“自主品牌”概念在中国汽车业重新崛起,国家发改委青睐有加。而在中国汽车业三强中,上汽尽管效益不错,品牌却都来自合资伙伴美国通用汽车和德国大众汽车,没有可与一汽红旗、二汽东风相比的自主品牌。上汽深知,必须在此领域有所建树,才能在未来继续获得国家在政策和资源上的支持,在中国汽车市场占据领先地位。
正在此时,出现了一个控股双龙汽车的机会。
其时,双龙是排在现代、起亚、雷诺三星之后的韩国第四大汽车公司,其SUV产品在韩国中高端市场占据优势。1997年亚洲金融危机后,双龙陷入债务危机,曾被大宇收购。大宇破产后,双龙汽车公司被以朝兴银行为主的30多家债权人组成的债权团控制,后者持有双龙汽车51%的股权。持有数年后,2003年下半年,债权团邀请海外企业投标。
2003年10月,上海汇众向集团汇报了收购双龙50%左右股权的思路。一位后来参与并购的人士告诉《财经》记者,上海市政府希望上汽做大做强,上汽自己也急于进入“《财富》全球500强”。双龙虽然规模不大,但有比较强的研发团队、完整的国际销售网络,正为上汽所看重。
2003年10月底,上汽集团决定倾集团之力而为。
虽然这起并购如今因深陷窘境亦遭诟病,但回到那个时间节点,上汽重金出手有很强的战略理由。上汽收购双龙,着眼于利用双龙的技术实力做大做强,发展自主品牌。双龙擅长的SUV车型与上汽擅长的乘用车形成互补。当时,SUV车在中国刚刚起步,但发展迅猛,2003年销售量同比增长将近80%,被业内人士戏称为“SUV元年”。
占据韩国SUV市场半壁江山的双龙,不仅拥有现成的柴油发动机技术,还有一个令人称道的研发团队。在销售方面,双龙在韩国拥有200多家直销代理店和400多家大宇代销网点,在海外拥有90多家总经销商。“通过收购双龙,上汽也拥有了海外销售的渠道。”上汽一位主管并购的副总裁说。
尽管一度应者云集——美国通用汽车公司、法国雷诺汽车公司和雪铁龙汽车公司以及印度的塔塔集团,都曾提出竞标意向,但最后的竞争戏剧性地在两家中国公司间展开。
2003年12月,中国蓝星集团突然宣布获得了收购双龙股权的优先谈判权(参见《财经》2004年第1期“争夺双龙”)。蓝星为国务院国资委下属企业,但主营石油化学产品,从无造车经历。收购双龙,蓝星意在迂回于中国已“高到不可逾越”的汽车制造准入限制。“中国汽车行业政策所谓的‘准入制度 ’基本就是‘不准入制度’,建一个汽车生产点,必须要国家发改委、国务院层层批准。现在原则上就是不再批新的了。”汽车业资深专家贾新光当时告诉《财经》记者。
正因如此,蓝星愿意为获得优先谈判权付出巨大的代价:蓝星提出每股1.1万韩元的报价,并且承诺到2010年完成对双龙7亿美元的投资;同时投资3亿美元,为双龙在中国建1万多个销售及售后服务网点。蓝星还保证会保留双龙原经营团队,雇佣所有职员。
即便如此,蓝星最终未能成功——原因不在双龙而在中国。在为期三个月的尽职调查期内,蓝星始终未获国家发改委的支持。在这场阻击战中,上汽虽然一度措手不及,但凭借国家发改委对其所塑造的汽车业“三大三小”格局不遗余力的支持,始终扼住了蓝星的关键。国家发改委海外资金利用司官员告诉记者,收购案惟一获批复者,正是上汽。
蓝星退出之后,上汽如愿接到了来自双龙债权团的“绣球”。
隐忧
上汽与双龙之间存在目标上的错位
2004年7月27日上午,首尔希尔顿饭店,上汽集团和双龙汽车债权团就上汽收购双龙股份一事签订了具有约束力的谅解备忘录。觥筹交错之际,日后的大麻烦已渐浮上台面。
签约五天之前,双龙工会举行了总罢工。
工会要求与上汽签署一份特别协议,内容包括:建立劳资海外经营战略委员会,允许工会参与董事会决策过程,保障雇佣和设备不被转移等。
事实上,此前蓝星集团已领教过工会的厉害。2003年底,为了阻止蓝星进厂调查,韩国工会组织了“敢死队”。2003年底和2004年初,工会也曾多次局部罢工,拒绝让中国企业收购。
工会的“下马威”,上汽看在眼里,但当时决策者认为“搞得掂”。上汽代表、后来担任双龙副社长的沈剑平在接受《财经》记者采访时说,上汽在尽职调查阶段就了解到,双龙工会隶属的“金属工会”和民主劳动总工会以激进而闻名,但考虑到双龙是上市公司,而且上至中韩政府,下至咨询和中介机构,都给予积极信号,一心要做大做强的上汽,抱着“偏向虎山行”的劲头落实了收购事项。
“当时主要还是考虑全球战略,认为关键是实现整合,劳资关系可以协商共处,双龙管理层也做过承诺。所以以为能搞好,没想到后来这一步,这么激烈。”沈剑平说。
上汽得以成功抢得双龙,在国内是由于获得发改委的支持,排除了其他竞争对手;在韩国方面,则是获得了以前社长苏镇琯为代表的双龙管理层的认同,最终得以入主。
在帮助职工接纳上汽方面,苏镇琯们的作用不可不提。这也使得上汽的决策层更加相信,工会问题不会升级。2004年11月2日,上汽集团董事长胡茂元在接受韩国《朝鲜日报》采访时曾明确表示,以总经理苏镇琯为首的双龙汽车干部和职员,让外汇危机时几近破产的企业从2001年开始扭亏为盈,其能力已得到承认。因此,“无需担心继续雇佣这些职员等敏感问题。”
在韩国五大汽车制造商中,双龙规模最小,在企业文化上也最保守;加之双龙当时在“自治”阶段发展尚好,双龙员工一开始并不欢迎外来者。
从1999年被债权团接管以后,双龙就进入了实质上的“自治”阶段。正是在这段时间里,双龙的6000名员工在苏镇琯带领下,创造了它有史以来最为辉煌的产销记录。2002年,双龙汽车年产量16.3万台,在韩国SUV市场的占有率接近40%。
“当时生产一辆就拉出去卖一辆,库存都是空的。”负责物流管理的韩籍工长朴在润告诉《财经》记者,那时候,他每天起床就特别来劲,觉得在双龙工作是自己的骄傲。2003年,双龙债权团正式提出出售双龙。为阻止债权团出售,双龙工会在2003年底至2004年初举行了多次部分及全员罢工,一些职工还倡导大家集资买下企业,均无济于事。
那时,朴在润和他的大多数同事都没有听说过上汽,不少人担心,被一家发展中的汽车厂商收购,会使双龙在韩国的品牌价值大打折扣。一些职工还私下猜测,上汽可能三年后学到技术就抛弃双龙。
而苏镇琯和管理层并不这么看。债权团希望管理层配合,管理层也深知,债权团不可能放弃市场上火热的竞价;双龙要图大发展,不可或缺的是稳定的研发投资和可靠的海外销售网络。同为汽车制造厂商的上汽,是摆在桌面上最理想的选择。
在市场前景上,苏镇琯们很可能已经看出双龙盛世下的危机。受经济不景气的影响,从2002年开始,韩国车的国内销售额节节跌落,真正拉动韩国汽车产业发展的不是内销,而是出口。
而在出口方面,双龙既无望追赶产业“老大”现代和起亚,也比不上具有外资背景的雷诺三星和通用大宇。2002年,双龙的出口比重只占10%,到了2004年,出口也只占28%。
在双龙最为擅长的SUV制造上,前景也越来越不明朗。东南亚金融危机后,按照国际货币基金会给韩国汽车业开的“药方”,几大汽车商各有分工,双龙独家生产SUV。但随着经济好转,分工开始淡化。由于SUV利润率高,其他韩国车企陆续进入。竞争一激烈,市场份额就要缩水,利润也要打折扣。
在这种情势下,苏镇琯及其核心团队迫切希望通过上汽在中国的销售网络,增加双龙的出口。应该说,双龙虽然是被收购方,但从一开始就保有明确的“主体”意图。
双方目标的错位,为日后一波波的是非埋下了伏笔。
“蜜月期”
最初的三个月里,一切都看似和谐
正式签约之后,2005年3月15日,上汽向双龙派出了五名高管:总管企划、财务、管理、采购的首席副社长张海涛,兼任企划与财务本部长的副总社长朱熹元,兼任管理及采购本部长的副社长沈剑平,担任技术研究所所长助理的常务张程,负责董事会及经营管理委员会的常务崔玉子。
十天后,双龙扩大董事会,新增来自上汽的陈虹和张海涛,其中,上汽总经理陈虹接替苏镇琯担任双龙董事会主席。此前,双龙董事会已增选上汽副总裁蒋志伟,与时任双龙社长的苏镇琯一同担任双龙代表理事,负责双龙的管理。
上汽在国内以其国际化团队而闻名,初入双龙,其考虑不可谓不周到,准备亦不可谓不细致。从准备并购之初,上汽就聘请了上海通力律师事务所、德意志银行、瑞士银行等第三方机构,为其收购双龙提供法律、财务服务,并从2003年10月起开始系统地了解韩国的相关法律、法规、风俗、文化。
2004年,上汽专门聘请全球管理咨询公司翰威特为双龙进行人力资源的调查,为未来的整合工作提供决策参考。翰威特调查了包括双龙在内的所有韩国车企的既有薪酬方案,并为并购后双龙高管及其关键岗位员工的报酬和福利做了细致入微的设计。
除了薪酬设计,翰威特还在韩籍职工中做了一个访谈调查,发现一些员工“不了解上汽”,担心“三年后上汽学到了技术就会卖掉双龙”;一些员工担心“上汽不了解双龙和韩国的企业,摈弃双龙协作性的文化,而采用以个人绩效为基础的西方人事管理系统”;一些员工担心,双龙目前薪酬不具竞争力,难以吸引优秀的年轻工程师,希望上汽能考虑让关键人才参与利润分享,而且“薪酬有限不要紧,关键是给员工构筑一个清晰的愿景和战略,并加以实施”。
对这些建议,上汽最终采纳了多少无从得知;但至少在实现并购之初,上汽高管们为了获得韩籍员工的认同,拉近彼此的距离,确实付出过不少努力。韩籍员工家里办婚典、丧礼,张海涛尽量参加。在员工家人的灵堂前,他按照当地习俗下跪祭拜。副社长沈剑平从上海飞首尔,常会带上儿子几幅充满童趣的画赠送韩国同事。一些韩籍职工也开始主动学习中文,以适应新的管理层。
最初的三个月里,一切都看似和谐。
离心
在各种都不容易的选择中,上汽选择了貌似容易的选择——搁置重组——一个宿命的选择
上汽不是第一家收购韩国汽车公司的外国企业。此前,法国雷诺、美国通用分别于2000年和2002年收购了三星汽车和大宇汽车,同样遭遇来自汽车公司工会的强大压力,但整体而言运行尚可。这也是上汽信心的来源之一。
不过,上汽收购双龙,与此前欧美大车厂收购韩国车厂,有相当大的不同。中国、韩国以及欧美车厂在全球汽车产业链中的位势,正好由低向高分布。欧美车厂收购韩国车厂,商业逻辑是将产能乃至部分研发转移至此间;而中国车厂收购韩国车厂,商业逻辑是习得其技术,并将其产能转移至中国,以提升自己的技术能力,并降低生产成本。
这都是极为正常的商业考虑,但对于韩国本地汽车产业工人及管理层的利益来说,却有正反之差。在欧美车厂工作的韩国工人一样会每年数度罢工,但目标很明确,就在于增加工资,而谈判也很难以破裂收场。在双龙即将发生的罢工故事,则完全不同。工人及管理层担心,上汽仅仅将其当做实现自身在产业链上升级的一枚棋子,一旦利用完价值便会被抛弃。
在随后数年间不断升级的冲突中,韩国工人及管理人员的这种强烈的不安全感历历在目,也是推动危机升级的最主要动力之一。
但这宗收购并不注定失败。双方目标上的错位,只是增加了整合成功的难度,毕竟双方有着明显的关键性的共同利益:如果双龙汽车作为一家汽车公司本身取得成功,双方就能实现“双赢”。
不能说双龙工会与韩方管理人员没有为并购成功留下机会,最初三个月的和谐期里,双方都在相互观察磨合。
很快,韩方的不安全感就落到了实处。一个旨在将双龙部分产品转移到中国生产的计划,先在一个小范围里酝酿,后被韩方知晓。
2005年3月16日,上汽向双龙派出五名高管的第二天,并购项目组即向上汽集团决策者提交了一份《关于韩国双龙公司产品在中国生产的方案(草案)》,计划将双龙的主打SUV车和MPV车在造型修改后进入中国生产,使用上汽的品牌,改造开发费用及项目产权均归上汽拥有。
以当时的情况看,双龙汽车虽处境尚可,但急需获得增长的持久动力。最明显的问题就是人力成本过高。按双龙汽车负责企划的常务崔相镇的说法,双龙汽车平均一辆车的人工费用占总费用的20%以上,而其他韩国车厂的这一比例平均仅为10%左右。以裁员启动双龙自身的业务重组是当务之急。这当然很难,在收购双龙之初,上汽方曾向工会做过不裁员的口头允诺,启动裁员也确实会激发来自工会的反弹。
在各种都不容易的选择中,上汽选择了貌似容易的选择——搁置重组。这是一个宿命的选择。重组之机转瞬即逝。要双龙工会接受一个旨在提升双龙汽车竞争力的裁员方案很难,但并非不可能。不过,在上汽准备将双龙SUV产品转至中国生产的计划被韩方得悉后,一旦丧失信任感而让不安全感占据上风,任何裁员计划都将招致强烈得多的反弹。
上汽方面仍在作乐观估计,改造后的SUV车2006年底投产,首期在2008年形成3万辆的生产规模。
2005年5月间,上汽确定由张海涛来负责双龙SUV的中国项目,并初步选址仪征二厂。上汽希望,除了发动机从双龙进口,其他零部件尽量实现国产化,并优先考虑上汽集团的内部供应商。
直到今天,这些还都是一厢情愿的纸上谈兵。
来自韩方工会的压力超乎想象。获悉上汽有意将双龙部分产品放到中国生产的计划后,双龙工会火速起草了一份《为履行特别协议而提出的签署补充协议的要求》。
这几乎是一份通牒:双龙在中国及其他海外地区建立当地工厂及合资、合作事项必须事先和工会达成协议;公司在没有取得劳资协议前,不得新建海外工厂,海外生产的所有车型不得返销到国内,亦不能出口国外;公司要将相关功能放在国内,不得以推进新项目的名义派遣人员到国外等。工会还担心上汽一心扑在产品转移上,对双龙车在中国的销售有所怠慢,要求上汽提供其国内营销网打算如何推广双龙车的计划。
当年5月,双龙工会还派出七名代表飞抵上海,要求会见双龙董事长陈虹,试图落实收购时的上汽的后续投资承诺。
在这种情况下,上汽重新论证了产品转移的计划。10月,上汽主导的高管队伍试探性地向工会提交了一份上汽、双龙在华合资建厂的计划书。按照这份计划书,双方出资比例各为50%,包括发动机在内的主要部件由韩方提供。计划2007年投产,年产量10万台。
试探无用,工会强烈反对,主要理由有二:双龙可能面临核心技术和人才的流失;地方供应商和地区经济利益受损。
第一步走错,步步受制。事后看来,双方离心倾向形成后,再也没有重建信任的机会。
赶走苏镇琯
如果上汽曾经认为除掉苏镇琯琯就可以“打蛇打七寸”,一举解决来自韩国工人和管理人员的抵制,就想得太简单了
曾经的合作者、时任社长的苏镇琯与上汽的决裂已经公开化。
“我所理解的协同效应,”直到不久前接受韩国《朝鲜日报》采访时,苏镇琯还声称,是“双龙专注中高档汽车,上汽专注低价汽车”。
苏镇琯是一个具有争议性的人物,但无人能否认他在双龙的影响力。在部分韩籍员工看来,他是双龙辉煌时期的领头人,是韩方利益的坚守者。苏在双龙工作了30多年,从基层一路做上来,根基深厚,熟悉双龙生产、销售、企划等各个部门。1999年底,苏镇琯被双龙的债权团委任为社长。在他的带领下,双龙在缺乏外部投资的情况下,2001年至2004年不断推出新车型,实现了双龙历史上创记录的销量和盈利。
2005年间,苏镇琯在双龙的实权逐渐被侵蚀。他不同意建合资厂,不同意双龙和上汽的“技术交流”,不同意抛开本土供应商采取全球采购。由于上汽派出的代表占据了董事会的多数,苏在这里无法占到上风;但上汽猜测,工会的行动受到他的指引。
2005年11月5日,距任期结束尚有四个月时,苏镇琯被罢免,理由是“未能完成当年许诺的盈利目标”。48岁的产品开发部部长崔馨铎被破格提升为代理社长,坐进了苏的办公室。显然,在上汽看来,这是一个更能帮助上汽实施改革想法的人。罢免苏镇琯之后,上汽又陆续炒掉20多位站在苏一边的韩籍高管,并先后在财务、采购、营销、人事等领域派驻上汽方面的管理人员。
苏镇琯被辞后,曾向公司索取百万美元的退休金和离职补偿,遭到断然拒绝,理由是他没有完成当初许诺的业绩,属于被董事会开除,无需补偿。
上汽随后陆续披露了一系列调查发现的苏镇琯的劣迹。
上汽称,在收购意向和实现收购的空档期,苏火速招聘了数百名新职员,并按人头收取招聘金,直接打入其个人账户。而在整合过程中,上汽也发现,双龙的不少维修点和零部件厂家也同苏及其手下高管存在利益关系。
苏镇琯离任后,双龙组织了一个包括六名内部审计和两名外部审计人员的临时审计小组,在2005年底至2006年初,对苏任社长五年间的经营活动进行离任审计,结果确实发现诸多“疑点”。譬如昌原发动机工厂建设超出预算516亿韩元(约合4.3亿元人民币),置地价格大大高出市场价。此外,还发现盆唐一维修站的土地所有者为苏的夫人和另一韩籍高管的夫人,并从公司获得了超过规定数额的资金支持。另外,发现不少双龙原高管在双龙零部件厂家中持有股份。
如果上汽曾经认为除掉苏镇琯就可以“打蛇打七寸”,一举解决来自韩国工人和管理人员的抵制,就显得太简单了。
双龙生产战略组经理Jae-Cheol Seo对于苏镇琯和他代表的“自治”时代颇有感情。他告诉《财经》记者,苏的离去让他至今难以释怀。Seo说,众人皆知这是人事斗争的结果,但上汽高管在苏镇琯离开后拿道德和腐败问题做文章,不会产生预想的效果。还有一些韩籍员工认为,上汽指责苏镇琯的一些问题,在韩国其实并不是大不了的事。
实际上,苏镇琯从来没有真正离开过。“他被董事会辞退后,第一个电话就打给工会,让他们组织罢工!”双龙的一位高管在接受《财经》采访时说。在今后的几年里,苏镇琯以“未付退休金补偿”等罪状起诉上汽。上汽亦起诉苏违反商业道德。双方官司至今未了。
2009年1月9日双龙向韩国法院递交“回生”申请后,苏镇琯再次高调出现,试图说服法庭,他是最合适的接管人。苏镇琯在接受韩国媒体采访时,批评上汽未能履行投资承诺,有盗窃技术的嫌疑;他还批评上汽出于对自身品牌的保护,有意限制双龙在中国的销售。
更重要的是,赶走苏镇琯无法真正解决双龙工会问题。
韩国向以拥有“最强势的工会”而著称。韩国工会设有专职干部,从工人中选举产生,一旦当选就脱离生产一线。同一企业工会中还有不同派别。双龙总共约7100名员工,有5200余人加入了工会,分成十几个相互竞争激烈的派系,仅工会机构专职人员就有100余人。熟悉群众运动史的观察者很容易理解,在这种结构中,十有八九是一旦找到斗争对象,则较强硬的派别会淘汰不那么强硬的派别,剩下来的都是最强硬派。
这场斗争到最后,双方不可调和状态的形象标志,是《财经》记者在双龙汽车公司位于韩国平泽的工厂车间里看到的一条标语:“掐住上汽的喉咙!”
中国人对群众运动动力学本来完全不陌生,但在迈出国门进入近邻之际,却遗忘了教训。
2005年11月9日,苏被辞四天后,工会以87%的投票通过率,决定同上汽的“合资计划”展开全面斗争,后更直接要求负责双龙管理的上汽方代表理事蒋志伟自动辞职。
墨斐的和平
“玉碎”大罢工开始,墨斐以妥协换来2007年的短暂复苏,但这来得太晚了
眼见局势越来越难以控制,上汽也在着手物色一位有可能打破僵局的新高管。
墨斐进入了视野。
墨斐在通用汽车工作了30余年,曾驻英国、日本等地。1996年,墨斐开始担任上海通用的执行副总经理,并在2000年至2005年间担任通用汽车中国公司董事长兼首席执行官职务。上汽集团董事长胡茂元、上汽股份总经理陈虹都对墨斐赞誉有加。据了解,上汽2002年间收购通用大宇10%的股份时,就不乏墨斐的建议和努力。
上汽相中墨斐,是看重了他的通用背景和国际经验。他们相信,对于对中国人存在种种疑虑的韩国员工来讲,墨斐是一个更易树立威信的人选。
2006年6月初,墨斐出任上汽股份执行副总裁,主管国际业务;8月,墨斐接替蒋志伟出任双龙的代表理事。
是时,双龙形成了三个法人代表——崔馨铎、张海涛、墨斐——共同治理的格局。不管出自多么合理的考虑, 这个管理层的格局不可能带来效率。
早在除掉苏镇琯之后,上汽就着手重启在中国设厂生产双龙改型车型的计划。2006年初,上汽着手同双龙联合开发“基于双龙Kyron(享御)车型的特定车型”(下称S100车型)。分歧依旧:上汽希望S100车型能成为上汽自主品牌,但双龙韩籍高管坚持知识产权要归双龙,上汽只有制造和销售权。在发动机国产化的努力上,上汽希望同双龙在中国建造合资发动机厂。由双龙提供部分缸体CKD件,其他零部件国内采购,仪征二厂组装。在合同保密期结束(2011年11月28日)后考虑将工厂主体正式转移到上汽。
一些双龙韩籍高管则要求,发动机厂的控制权必须应归双龙所有。韩国方面还提出,双龙转让发动机技术需要得到奔驰公司的许可,贸然操作发动机国产化存在法律风险。
此时,双龙汽车本身的经营状况已不容乐观。双龙汽车2006年5月的一份内部报告中写道:“由于经营不振,预计7月、8月发生现金断流。”
基于这个判断,上汽一方认为,不如通过“攻击性的对应”,将目前的危机转变成“新的机会”。在此精神下,管理层在当年5月24日向工会通报S100项目计划, 6月2日又向工会发出“中断福利费及自愿退职”的公函。 2006年7月10日,公司向双龙工会提交了一份据传由墨斐操刀的整合方案——裁员986人,包括728名工人和204名管理人员。此前一个月,墨斐就在上海公开发表“鹰派”主张:“如果双龙工会的罢工行为有损企业长远利益,上汽决不会让步。”
当年7月14日,一场历时49天的“玉碎”大罢工爆发了。尽管罢工完全在意料之中,但其持续时间之长,员工情绪之激动,局面之紧张,超乎墨斐和其他中籍高管的意料。
8月9日,150名工会成员聚集在双龙工厂所在地——平泽市政府门前,要求上汽撤回同双龙签署的技术转让合同,增加在韩国国内的投资。
8月11日,全面罢工开始。双龙工会工人将工厂主楼大厅的玻璃全部砸碎,矛盾逐步激化到肢体冲撞。
为及时减损,双龙高管层试图在8月25日提出一份妥协方案,但被工会成员投票否决。当天午夜,工会代表将所有管理者驱逐出工厂。
8月26日一早,双龙召集所有管理人员,商量对策。主导会议的是崔馨铎和墨斐。讨论现场弥漫着焦灼的情绪。公司本来就面临现金流问题,40多天的罢工更意味着减产1.5万辆以上和超过3亿美元的损失。
代理社长崔馨铎倾向于“快刀斩乱麻”——高调宣布公司将进行结构调整,并很快下达554名裁员名单,目的是彻底打破工会幻想,造成其内部“地震”。
但墨斐已不复当初的强硬。他担心前述激烈做法会引起工会的过激反应,破坏公司资产,对高管构成人身安全威胁,或出现自残行为。墨斐开始倾向于更为稳妥的方案——不放弃裁员意向,但暂不公布名单,待工会完成改选后重启谈判。
所幸的是,工会内部也传出部分主张温和斗争、反对过激行为的呼声。2006年8月30日,工会同上汽签署协议。协议内容包括:管理层撤回解雇计划,保障雇佣;到2009年为止,每年投资约3000亿韩元(按当时汇率约合25亿元人民币)开发新车;冻结工资和津贴;未来两年冻结部分福利条件等。罢工结束。
在平泽市政府的协调下,2006年10月新上台的工会代表同双龙管理层达成了2007年一年不罢工的协议。上汽也恪守承诺,暂时搁浅了合资和整合计划。
但2007年这一年里,双龙在促进销售和降低成本上下功夫,实现了收购后的首次盈利。当年销售额31亿美元,营业利润4410万美元,同比分别增长5.7%和61.5%。汽车年销量达13.1万辆,其中出口7.1万辆,创下双龙最高出口业绩。
2007年11月5日,墨斐宣布离职。他在双龙任职15个月,他的妥协为双龙赢得一年多喘息之机——但这来得太晚了。此外,据今年初接替张海涛出任双龙首席执行副社长的蓝青松向《财经》透露,资方为“不罢工”付出了代价,2007年双龙职工的平均工资增幅“超过两位数”。
错失中国
如果双龙本身不成功,试图把双龙置入上汽战略大棋盘的努力也不会成功
虽然背靠着上汽这个大股东,双龙在中国的行动却远比其他韩国车企迟缓,也因此错过了SUV在中国市场份额节节上升的黄金时段。2007年,韩国现代在中国合资生产的现代途胜实现在华销售4.47万辆,而当年进口双龙车在中国的总销售量只有6000多辆。上汽派出的双龙副社长蓝青松在接受《财经》记者采访时解释说,考虑到中韩两国的人力成本差额和关税因素,同一性能的车,双龙的价格要贵大约4万元人民币。
早在2002年,双龙在韩国的竞争对手现代和起亚就已在中国合资建厂。其中,现代2002年10月同北汽合资成立北京现代汽车有限公司,2005年6月,第一辆国产现代途胜SUV上市。起亚2002年7月和东风汽车、悦达投资成立合资公司;2007年10月,第一款国产起亚狮跑SUV上市。
现代和起亚赶上了中国SUV市场的第二波高速增长期,见证了2007年和2008年分别高达58%和25%的飞跃式增长。
最早来到韩国的上汽,却从2005年一直酝酿到现在,都未能将韩国最强的SUV厂商带到中国。蓝青松自嘲说:“我们是起了个大早,却没赶上集。”
上汽认为,双龙工会当负主要责任。不过,当初现代和起亚去中国合资建厂,也受到了各自工会的重重阻挠。他们做成了的事,上汽没有做成,显然还在于信任从一开始就已缺失。
《财经》记者在韩国期间采访几位韩籍员工,他们并不反对到华的合资计划,但均认为前提是该计划不会影响双龙自身的发展。
双方最大的分歧在于:上汽希望合资厂能生产上汽自主品牌的产品,但韩方则坚持仍使用双龙品牌,上汽只有制造和销售权。工会还将要求上汽落实在双龙的投资承诺,作为合资建厂的一大前提,这也从另一侧面反映了对上汽的不信任。这些问题显然在现代和起亚都不存在。
上汽否认曾经做过投资3000亿韩元的正式承诺。上汽公关部负责人说,在双龙2006年1月25日公布的中长期发展规划中,明确规定投资主体是“上汽双龙”,资金来源是“遵循国际惯例,通过多种方式募集”;或者说,投资应该来自于双龙自身的滚动发展和融资能力,而不是上汽直接注资。
然而,类似的争辩无助于构建信任的基础。双龙生产战略组经理Jae-Cheol Seo在接受《财经》记者采访时说,上汽不愿投钱,是因为“对双龙的前景没有足够的信任”。Seo说,上汽在明知双龙产品结构单一、韩国SUV市场前景不佳的情况下,没能替双龙早作打算,及时开发小型省油车,而是坐等“收回前期投资了再开发新产品”。他认为,如果上汽真的用心在双龙身上,就有理由积极努力,冒这个风险。
双龙汽车负责物流管理的韩籍工长朴在润也在受访时说,他不赞成工会激烈的对抗方式,但工会的基本观点也的确代表了不少韩籍员工的态度。他说,如果要对双龙今天的局面追究责任,工会的责任占两成,外部市场环境占两成,管理层占六成。一位了解内情的中国汽车业人士也在接受《财经》记者采访时指出,上汽有自省的必要。
“并购完成以后,你对双龙有没有提供物质的、精神的、人力的和财务方面的支持?在这个过程中,你有没有把重心放到并购企业上去?”
显见,如果双龙本身不成功,试图把双龙置入上汽战略大棋盘的努力也不会成功。
危机来临
走到“回生”这一步,“他们以前和资方斗,现在连斗争的方向都没有了。”沈剑平苦笑之后陷入沉默
双龙现有产能约21万辆左右。一位接近上汽的业内专家告诉《财经》记者,双龙的盈亏平衡点在12.5万辆左右。当经济状况好时,边际贡献还很可观,一旦销量下滑,固定成本带来的压力就会非常大。双龙在内耗中耗尽精力,对于2008年的金融风暴完全没有准备。
2008年席卷全球的金融危机,固然是汽车业全行业共同面对的危机,但于双龙更甚。双龙汽车的主打产品是SUV和中高端轿车,且主要出口西欧和北美地区,受打击极重。再加上欧洲出于环保考虑抬高汽车排放门槛,对排放量未达标的进口车给予经济惩罚。2008年,双龙出口欧洲的车只有5000辆,是往年的六分之一。2008年全年,双龙销量9万余辆。
蓝青松告诉《财经》记者,在韩国国内,信贷紧缩和汇率波动打击了双龙的销售。据他介绍,在韩国,80%的人买车,特别是买大型车,都靠消费贷款,需要金融公司的服务,而双龙是韩国五大车企中惟一在产业链条中缺少金融服务公司和二手车公司的企业,主要依赖合作伙伴大宇资本。一旦银行收缩信贷,大宇资本无法获得信用,也就无法为双龙的潜在买家提供信贷服务。2008年最紧张时,大宇资本一个月能拿到的授信额度只有5亿韩元(约合247万元人民币),与正常月份的450亿韩元(约合2.22亿元人民币)相去甚远。
2008年9月,双龙出现严重的现金流问题,不得不向其最大的债权银行韩国产业银行求助。但受金融风暴的冲击,产业银行紧缩银根,不接受抵押贷款。在韩国设有分行的几家中资银行也出于贷款安全考虑,不愿贷款给双龙。到了2008年12月,双龙的资金缺口达到3700多万美元(约合2.6亿元人民币)。
在上汽看来,双龙的生产效率太低、工资负担太大是主要原因。上汽集团一位相关负责人说,双龙员工的年薪大致是4万至5万美元,在全球范围亦属偏高;员工薪酬占到双龙汽车成本的20%,而世界上汽车厂商的平均水平是10%,中国只有2%-3%。而且双龙员工数量偏多,共7000多人,2007年产量是1万多辆,而上汽通用只有3000人至4000人,一年产量达15万辆左右。
情急之下,双龙董事会在2008年12月提出,要“瘦身过冬”,立即进行结构调整。具体措施包括:将九个本部缩小到四个,取消负责国内销售业务的各地区十个营业本部中的五个,同时,取消在韩国市场推出中型轿车U100的计划。双龙主力车型雷斯特的后续车型Y300的问世,也被推迟到2010年以后。之后传出可能裁员2000人。
劳资矛盾再次被触发。主导2007年无罢工的温和派工会班子在换届选举中下课,以韩相钧为首的新一届强硬派工会委员会走上前台。
在2008年12月中旬到2009年1月中旬期间,韩相钧带着工会骨干,在中国大使馆前示威,在平泽市政府楼前集会。同时,工会还再次高调指责上汽“偷窃韩国汽车技术”“违背投资承诺”,要求中方经营班子退出。2009年1月17日,一些工会成员以外泄核心技术为由,在平泽工厂前扣留中方管理人员。
双方谈判也在“先投资还是先裁员”的争论中陷入僵局。对此,平泽市市长宋明镐和数名韩籍员工在接受《财经》记者专访时亦感无奈。他们都承认,不进行结构调整,不裁员,双龙就没有出路了。但是,不投资开发小型、省油的新产品,困守在双龙现有大型、高端SUV产品上,也是死路一条。
这也是上汽在2006年底、2007年初曾经提出过的愿景,即将双龙打造成生产全系列产品的厂商。彼时,SUV市场的上升势头已经减弱。在2006年1月25日双龙公布的中长期发展规划中曾提及,上汽双龙计划到2010年累计投资2.05兆韩元(约合200亿元人民币)用于新车及新技术研发、增设工厂,扩充营销网络等。
计划还说,“从现在起到2010年的五年间,上汽双龙将推出三款SUV、一款MPV和两款豪华型轿车等六种新车,并追加开发四种柴油发动机和一种汽油发动机,用于未来开发的新车。”但上汽认为,这个规划实现的前提是,双龙经营状况好,可以靠自身盈利借贷和滚动发展,而不是依赖上汽直接拨款。
转到2008年,这些愿景的实现希望更加渺茫。全球经济危机之下,上汽国内市场亦传来坏消息,2008年全年,上汽净利润预计将同比减少五成以上。
“在这种情况下,上汽只能决定保国内业务。”上汽一位内部人士告诉《财经》记者。
2007年上汽集团曾凭借中行、工行对公司的总体授信,以信用保证的方式对中行上海分行、工行闸北支行提供反担保,由上述银行开具保函,为双龙获得了2亿美元的一年期流动贷款。2008年7月25日,上述贷款到期,但中行和工行以“没有这个业务品种”为由没有再展期。《财经》从知情人士处获悉,其主要原因是金融危机之下,中行和工行担心还款安全。上汽转而向韩国产业银行寻求以部分资产抵押,申请2亿美元过桥贷款,缓解现金压力,同样遭到拒绝。
2009年1月9日,韩国双龙汽车向韩国法院提出进入“回生”流程的申请。社长崔馨铎、首席副社长张海涛同时辞职。上汽拱手将双龙的控制权交给了韩国法庭。
在采访中,双龙副社长沈剑平说,走到这一步,不仅上汽无奈,工会处境也很尴尬。“他们以前和资方斗,现在连斗争的方向都没有了。”沈剑平苦笑之后陷入沉默。
从当初“双赢”的愿景到今天“双输”的惨烈结局,只隔了四年。
“回生”
假设有清零再来的机会,上汽应当怎样重新开始?
双龙汽车“回生”申请获得法院批准后,由大股东上汽派往双龙的十多位高管,已陆续辞职并返回上海。
最先离开的是张海涛。《财经》记者1月18日抵达韩国时,张海涛在韩国盆唐两室一厅职工宿舍的家具都已经清空。几位中方高管,只有接替张海涛的首席执行副社长蓝青松、负责营业的副社长于琼根每天一早各驾一辆黝黑的豪华双龙Chairman驰往首尔总部。
其时,蓝青松正等待法院的决策。当时有消息说,他是接管候选人之一,与上汽的死对头苏镇琯同列在候选名单上。“我跟他们说,如果选苏镇琯,一定要考虑清楚。”蓝曾透露。上汽当时已经做了最坏准备。
韩国法院在充分考虑各方利益的平衡后,首先决定排除蓝青松和苏镇琯,而在上汽前社长崔馨铎、现任质量及生产事务专务郭祥哲、企划财物事务常务朴永泰中选择一人。
根据韩国法院2月6日发布的决定,朴永泰最终入选。他同现代汽车前总经理李裕一共同成为双龙在“回生”阶段的法定接管人。
法庭的判决书也陈述了双龙面临的严峻挑战,指出双龙汽车未能偿还1月到期的票据920亿韩元,目前持有的现金低于400亿韩元,亦无力偿还4月到期的公司债1500亿韩元。
据双龙最大债权人韩国产业银行预计,2009年一年,双龙需要至少6000亿韩元来维持运行。债权银行是否愿意垫这笔钱,除了政府和法院的意志,还要看接管人在今后四至六个月里拟定的复苏方案是否切实可行。
对上汽来说,法庭的结果算是可以接受的。虽然中方高管未能成为接管人,但朴永泰在2月4日于韩国召开的记者见面会上明确提出,“希望与上汽大股东合作”,致力于“产品协同开发”,还表示有信心在两个月内制订出复苏计划。
上汽此前千方百计未能完成的结构调整,在双龙进入“回生”程序后出现一线希望。1月中旬,韩国知识经济部长李允镐公开表示,双龙危机只能通过结构调整来克服。如果劳资不实施大刀阔斧的结构调整,企业将无法生存。
双龙主要工厂所在地平泽的市长宋明镐,也于1月19日接受《财经》记者采访时强调:“如果不忍小痛,不裁员,日后受影响的人只会更多。”
随着2月9日负责会计业务的中方部长回国,上汽派往韩国的中方管理人员已悉数回国。现在上汽方面仅有已辞职的上汽副社长沈剑平和朱宪两人留守韩国,作为双龙的大股东代表参与“回生”阶段的协调。
在接受《财经》记者采访时,上汽董事长胡茂元一再强调:“现在的‘回生’,其实相当于破产保护。我们申请保护,就表示没有放弃。”
假设有清零再来的机会,上汽应当怎样重新开始?■
韩国强势工会现象
韩国目前有两大工会组织——全国劳动组合总联盟和民主劳动联盟。双龙和韩国其他四大汽车制造商的工会,均隶属于韩国民主劳动联盟下面的金属产业工会。
全国劳动组合总联盟成立于1960年11月,但当时工会的作用不明显。为达到“出口立国”和“重化工业化”的战略目标,韩国政府忽略了企业和员工利益关系的调整,劳动关系开始逐步恶化。
进入上世纪80年代,韩国的政治经济环境发生了很大的变化,随着产业化程度和市民民主意识的提高,劳动者为争取利益的罢工等行为不断发生,尤其是造船、汽车等规模大的重工业企业工会组织率不断提高。这样,又出现了一个全国性的工会组织韩国民主劳动联盟。
韩国民主劳动联盟下面有743个企业工会。产业工会是32个,工会的会员人数超过70万。它包括建设产业联盟、公务员工会、金属产业工会、大学工会、服务业联盟、公共汽车、出租、医院、金融等工会,还有全国教师工会、言论工会、运输、女性联盟、IT联盟等下属工会组织。民主劳动联盟在很长时间内属于“非法工会”,直到上世纪90年代后才合法化。这一特殊背景使它成为“斗争性工会”。
据中国社会科学院韩国问题专家王晓玲博士介绍,上世纪80年代韩国民主化进程中,工会地位迅速提升。工会在为工人争取工资、福利等待遇方面起过非常重要的作用。韩国社会在整个上世纪80年代和90年代已经形成了一种文化,支持工会的反抗。虽然1997年金融危机之后社会对工会的评价有了一些反思和改变,但整体而言,社会和舆论对强势工会的现象还是保持尊重。
据王晓玲介绍,在韩国,工会成员占企业员工的比例在40%左右,与欧洲的工会成员比例相当,超过美国大约10个百分点。韩国的强势工会让政府很头疼,但无计可施。在韩国,由于是民选政府,所以政府不可能运用公权力要求员工不罢工,或者采取什么手段阻止员工罢工。政府能做的,就是协调劳资双方的关系,起协调人的作用。近来,越来越多的外资在了解到韩国工会情况后放弃投资计划,这是让韩国政府比较头疼的事情。
另据新华社驻韩国首席记者李拯宇介绍,韩国工会不仅擅长劳资斗争,还有权力参与管理过程,经常采用罢工、封锁工厂、驱逐管理层等手段。工会成为公司股东方和管理层不得不重视的存在,公司重大事务必须得到其协助。
韩国的《工会法》及《劳动关系调整法》将工会定义为“由劳动者作为主体,自愿团结组织的团体或联合体,其目的在于维持和改善工作条件,提高劳动者经济和社会地位”。有员工30人以上的企业有义务设立劳资委员会,其目的是通过劳资的参与和合作,追求增进劳动者的福利水平和企业的健康发展。如果工会由半数以上员工组成,工会即为劳资委员会中的主要劳动者委员会。
截至2004年底,韩国有6017个工会,工会成员有153.7万人。
本刊记者 陈竹/文
上汽主要收购记录
1999年 江苏仪征汽车
1999年江苏仪征汽车制造厂并入上海汽车工业(集团)总公司(下称上汽集团)。2003年上海汽车股份有限公司以3亿元人民币,从集团公司收购了其99%股权,将其改组为上汽仪征汽车有限公司,生产多功能车赛宝。2004年追加收购了其1%股权,改名为上海汽车股份有限公司仪征分公司。
2003年至2005年三年,赛宝销量分别为2245辆、2053辆和1250辆。后因销售不畅,停止生产。
2008年1月,上海汽车股份有限公司仪征分公司撤消。
2002年 柳州五菱汽车
2002年6月4日,通用汽车与上汽集团联手兼并柳州五菱汽车,成立投资总额为9960万美元的上海通用五菱。在新公司中,上汽集团以50.1%的股份成为大股东,柳州五菱汽车有限责任公司占15.9%的股份,而通用汽车(中国)的占股比例为34%。
五菱汽车2008年销售了40797辆。
2002年 大宇汽车
亚洲金融危机之后,大宇汽车均面临破产危机。美国通用汽车联合日本铃木等公司重组了大宇汽车。其中,通用占42.1%的股份,大宇债权人占33%的股份,通用汽车的其他合作伙伴占14.9%股份。
2002年10月,上汽集团投资5970万美元参股韩国通用大宇,占股10%,并派代表进入通用大宇董事会。这是中国大型汽车集团首次参与全球汽车工业的重组。
2004年 通用东岳
2004年3月7日,完成对烟台大宇发动机公司的资产重组,成立上海通用东岳发动机有限公司。根据股权转让协议,上汽集团、通用汽车中国公司各占25%的股份,两者的合资企业上海通用汽车占50%股份。
2005年 双龙汽车
2005年1月,上汽斥资5900亿韩元(当时折合约5亿美元,42亿元人民币)收购双龙48.92%的股权,后增持至51.3%。
2009年2月6日,韩国法院接受双龙汽车株式会社的回生(即破产重组)请求,并任命双龙韩籍常务朴永泰和现代汽车前总经理李裕一担任双龙的法定接管人。上汽收购以失败告终。
2005年 罗孚
2005年4月7日,罗孚集团董事会宣布罗孚进入公司托管程序,申请由普华永道对企业托管。2005年7月21日,南汽宣布以5300万英镑(约合5.22亿元人民币)的代价,收购了英国老牌汽车公司罗孚集团及其发动机公司。
2007年 南汽
由于分购了罗孚的一部分资产,围绕着罗孚相关知识产权和技术的归属,上汽和南汽陷入漫长争执。在英国罗孚基础上,南汽和上汽分别研发出了名爵(MG)和荣威(Roewe)。
为同时拿到“硬件”(全部生产设备)与“软件”(核心知识产权),做大自主品牌乘用车,2007年12月27日,上汽集团以20.95亿元现金和3.2亿股上海汽车股份(按股权交割日2008年4月1日计算,市值相当于40.42亿元)收购南汽集团控股股东跃进集团的全部汽车业务。
2008年 上海柴油机股份有限公司
2008年1月,上汽集团与上海电气(集团)股份有限公司签订协议,以9.2342亿元收购上海电气所全部持有的上海柴油机股份有限公司50.32%的股份。