全球经济一体化和市场经济的发展推动我国资本市场日益成熟、开放和自由。近年来,敌意收购频频发生,集中展示资本力度,其涉及资本规模愈发庞大,牵扯法律问题日益复杂。为抵御来势汹汹的敌意收购,目标公司纷纷采取各种有力的反收购措施。上市公司收购双方的博弈对敌意收购与反收购的法律规制提出了新的完善要求。“敌意”在企业收购语境下是一个中性词,不做好恶评价,但敌意收购却在实际应用中从不同角度改变着现实的利弊。敌意收购的利弊作为敌意收购价值评判天平的两端影响着法律对收购与反收购的规制倾向,因而对敌意收购的利弊分析尤为重要。认为敌意收购能够创造价值的观点多从敌意收购能够对董事会行为产生激励、惩戒作用,以及目标公司股东从股票溢价收购要约中获得利益出发。而对敌意收购弊端的分析多集中在敌意收购无益于公司的长线发展、员工利益和社会利益上,这是由于采用高杠杆融资收购的企业在收购成功后往往采取拆分其认为无价值的生产部门或变卖公司资产等措施来偿还债务,将原本用于企业生产投资的资金填补投机的漏洞,造成企业发展受阻、员工失业。宝万之争是中国上市公司并购发展历程中的标志性事件,这一事件是普及公众证券知识,优化企业内部治理结构以及规范敌意收购参与者行为的重要契机,也集中体现了我国上市公司敌意收购与反收购的本土化特征。我国历史上长期处于农业社会,商品经济孕育不足且计划经济体制影响的惯性依然存在,市场开放程度和资本市场自由度尚不充分。尽管在二十年前的“宝延风波”已经开启了中国敌意收购的篇章,但从时间沉淀和经验积累上看,敌意收购仍是我国市场经济的新鲜事物。我国对敌意收购与反收购的的法律规制主要规定在《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》之中,尤其是《上市公司收购管理办法》是借鉴英美成熟法律的结果,立法相对完善,然而证监会在面对复杂的敌意收购案例时仍纰漏频出。因而通过对有代表性的敌意收购案例进行分析,在解决实际问题的同时确立我国对敌意收购与反收购规制的法律立场对完善和落实我国敌意收购相关法律具有重要意义。本文将在第一部分介绍敌意收购与反收购的基本理论内容,对敌意收购与反收购进行利弊分析,介绍美英两国对敌意收购法律规制的演进过程,探讨我国敌意收购与反收购法律规制的倾向和力度。第二部分主要对“宝万之争”进行案例分析,分析重点将放在宝万之争的产生背景,双方博弈过程,牵涉的法律问题以及该案例作为我国该时期的典型案例反映了我国敌意收购中本土化特征。第三部分重点分析宝万之争参与各方存在的典型法律问题及简要分析相应的完善建议。第四部分概括性的分析宝万之争展示的我国敌意收购与反收购中存在的普遍问题,探讨我国敌意收购应采取的法律立场。