公司是财团法人,资本是公司的核心,没有资本就没有公司。公司必须以资本作为其成立的物质条件,也必须以资本作为其独立承担民事责任的前提。公司的财产可以通过经营获取,但公司的原始资本必须由股东出资。公司原始资本的重要性就在于,使公司具有与商主体从事商业活动的前提,使公司的债权人权益具有相应保证。因此,从维护交易安全角度而言,公司原始资本的重要性不言而喻。公司的原始资本只能通过股东缴纳而获取,而且股东缴纳出资仅在股东和公司之间存在关联,他人无法获取相应信息。股东出资完成后,也仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任,这样就导致交易方的债权存在不能清偿的风险。为了保障债权人的权益得以实现,国家出台规定强制股东公示出资信息,同时也以立法的形式确立了股东出资的资本确定、资本维持和资本不变三大原则。资本三原则对构建现代公司制度具有重要意义。从法律角度而言,资本三原则是维系交易安全和公平的重要手段。然而,随着全球经济由高速发展转向中高速、低速发展,资本三原则的弊端也暴露无遗。为了保证公司资本充盈,必须确立资本实缴制度。对投资者而言,这无疑提高了投资准入门槛,相当程度上打击了投资者的投资积极性,与当前市场经济更加注重效率的价值追求不相匹配。事实上,也早已有学者对于资本三原则能否维护交易安全提出了质疑。对于债权人而言,良好的公司信誉、经营状况远比资本多少更能保证其权益的实现。为鼓励经济发展、刺激投资,多数国家纷纷放松了对公司资本的管制,转而给予公司更大的自治权利,将对公司资本的严格管制转为相对宽松的资本监督。2008年经济危机以后,我国经济受全球经济环境的影响也放缓了增长速度。为进一步拉动GDP、提高经济发展速率,我国于2013年将公司资本实缴制改为认缴制,并对公司成立的登记制度做了相应的修改。这一举措进一步释放了国家鼓励投资的信号,提高了国民投资热情,“一元公司”、小微公司等如雨后春笋般涌现。当然,凡事有利必有弊。改为公司认缴制之后,公司债权人的恐慌也在所难免。理论界和实务界对相关问题的讨论也进入了白热化阶段,对股东是否还负有出资义务、对股东出资真实性的审查、股东未真实出资的法律后果等问题不时见诸报端。笔者认为,此次立法调整并没有改变《公司法》维护交易秩序、促进商品经济发展的立法思想。将公司注册资本由实缴制改为认缴制,是出于鼓励投资的目的,但仍以股东出资成立公司为前提,没有免除未缴纳出资股东的连带责任。公司以其全部资产为限对外承担无限责任,在公司资产不足额时,未足额缴纳出资的股东需要填平公司资本缺漏。但公司认缴制毕竟存在极大的商业风险,必须辅之以企业信息公示、诚信体系建设等措施。显然,当前我国相关配套制度并不完备,公司注册资本认缴制引起债权人恐慌也在所难免。可以预见,如何进一步完善与公司注册资本认缴制相关的制度,将是我国今后民商事立法领域的重要任务。基于此,本文试图以《公司法》、《合同法》以及相关的行政法规、部门规章和司法解释等规范为蓝本,结合实际案例,探讨在股东瑕疵出资情况下债权人权利如何救济,对争议较大的股东出资加速到期、深石原则、股东除名制度、公司人格否认等问题予以剖析,寻求进一步保障公司债权人利益的机制,以供参考。本文以认缴制下公司债权人利益的保护为中心进行探讨,共分四章进行讨论。第一章分析了股东瑕疵出资的表现形式和原因。笔者将股东瑕疵出资的表现形式归纳为四种,分别是时间瑕疵、财产瑕疵、抽逃出资和权利出资瑕疵。尽管每种表现形式都包罗万象,但实践中总结出来的股东瑕疵出资形式大同小异,笔者试图选取其中最具代表性的几种予以分析概括。随后笔者分析了股东瑕疵出资产生的原因,认为采用什么类型的资本模式应当有与其基本国情、诚信体系和行政法规等匹配。从我国现阶段经济转型程度来看,过高的强调效率没有切实保障交易安全,实则容易诱发市场交易主体对市场的不信任。因此需要在适用折衷资本制的情况下,偏重公司债权人的救济保障。况且由于现阶段公司在注册阶段普遍使用各地方市场监督管理部门提供的公司章程范本,对公司章程的重要性没有深刻的理解,仅仅为了注册而注册。而市场监督管理部门对公司注册时的公司章程的审查时仅做形式审查,后续是否按期足额缴纳没有进行跟踪,导致股东瑕疵出资行为层出不穷。第二章主要论述了瑕疵出资股东对公司债权人的危害。笔者认为瑕疵出资的危害集中表现在三个方面:首先,公司成立时注册资本的担保功能丧失。认缴制下股东通过一定期限来向公司提供用于经营的资金。实际上债权人是难以辨别公司的经营情况的,也难以判断参与投资的股东的偿债能力,直接后果是债权人的债权实现具有极大的不确定性。其次,公司运营时降低公司偿债和履约能力。股东出资的目的乃是保障公司具有充足的经营资本,维持公司正常运营,也为了确保有一定的履约能力和清偿实力,保障债权人的债权顺利受偿。在股东出资存在瑕疵情况下,公司履约能力和偿债能力大打折扣。第三,公司破产时清算时,因股东对公司尚负有应出资而未出资的债务,导致公司财产不足清偿债权人的损失。第三章主要分析了股东瑕疵出资时债权人权利得不到救济的表现和原因。股东瑕疵出资对债权人的不利影响主要有:第一,被动等待出资期限届满。股东出资期限未届满时,即使债权已经到期也不能主动申请股东承担法律责任。第二,债权人维权存在诸多障碍。在股东未全面履行出资义务时,债权人维权面临着举证难、程序启动难等问题。尽管我国有公司法人人格否认制度,但该制度的实践效果不甚理想。对债权人权利的保护多数时间停留在纸面上,没有真正发挥效用。而要适用破产程序维护债权人的合法权益,又面临周期长、程序复杂等诸多问题。况且一旦进入破产程序,债权人的债权就很难全部得到保障。分析上述局限,笔者认为主要是当前我国在要求瑕疵出资股东全面履行出资以保障债权人权益方面,既有理论准备不充分的原因,也有法律规定不全面、不具体的制度局限。针对此,笔者在第四章提出了相应的完善措施。第四章提出了股东瑕疵出资时债权人权利救济的建议。首先在理念上要转变过去以“维护公司独立法人人格和股东有限责任”为中心的责任体系,转而确立以“保障公司债权人合法债权”为中心的责任体系,确立债权人权利中心主义,并在此观念指引下具体分析各种情形下如何为债权人提供权利救济。针对股东出资时间瑕疵,可以通过引入股东出资加速到期机制、深石原则和完善股东失股措施等予以解决;针对股东出资财产瑕疵,可以通过设置债权人担保之诉、限制股东权益和完善公司退出机制等予以修正;针对股东抽逃出资情况,要在区分一般抽逃行为和严重抽逃行为基础上,对两种行为采取不同的权利救济措施。对一般抽逃行为要坚持适用“补充责任”原则,而对严重抽逃行为可以通过引入公司法人人格否认制度予以严厉打击。