瑕疵股权受让人追偿权是我国公司法领域在增加受让人为有限公司瑕疵股权转让后出资责任承担主体的基础上,赋予受让人的可向转让股东追偿的权利。这一追偿权的明确使得公司法在加强对公司债权人利益保护的同时,不至于忽略瑕疵股权受让人的利益,为股权受让人提供一定的救济途径,是我国公司法发展史上较有意义的一次创新。然而,由于《公司法司法解释（三）》第18条初次确立瑕疵股权受让人追偿权,相关规定过于简略,对于原股东抽逃出资后再转让股权或出资未届期股权转让等的情形下受让人能否享有追偿权、善意受让人能否享有追偿权、受让人如何行使其追偿权等问题均未予明确,而后公司法的几次修正又未给予瑕疵股权受让人追偿权问题足够的关注,这给越来越多类案的司法适用带来了重重困难。鉴于此,本文从《公司法司法解释（三）》第18条的基本规定出发,着重研究瑕疵股权受让人追偿权产生的理论基础以及瑕疵股权受让人追偿权的构成要件和权利行使问题,并就瑕疵股权受让人追偿权的规范重构提出完善建议。本文除引言和结语外,一共分为四个部分。第一部分概述瑕疵股权受让人追偿权的立法意义并厘清其产生的理论基础。我国公司法领域创设瑕疵股权受让人追偿权具有明确瑕疵股权转让股东与受让人的出资责任承担、贯彻资本维持原则的同时鼓励投资以及平衡多方主体之间的利益三个层面的意义。对瑕疵股权受让人追偿权追根溯源,瑕疵股权的受让人与转让股东向公司或公司债权人承担连带责任是瑕疵股权受让人享有追偿权的前提,而关于瑕疵股权受让人追偿权究竟如何产生有当然追偿说、代位权说和不当得利或无因管理说三种学说,本文赞同当然追偿说,认为瑕疵股权受让人的追偿权在连带责任成立之时即产生,构成独立的请求权基础。同时本文认为,瑕疵股权受让人追偿权属于连带责任追偿权,而非不真正连带责任追偿权。第二部分详细分析瑕疵股权受让人追偿权的构成要件,包括一般情形和特殊情形。本文认为,一般情况下瑕疵股权受让人追偿权的构成要件应当有三个:原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权、受让人知道或应当知道瑕疵股权事宜以及受让人已经承担了连带责任,同时在各要件下分别分析论证了《公司法司法解释（三）》第18条之规定亦应适用于抽逃出资、受让人包括公司内部其他股东和外部第三人、恶意受让人享有追偿权具有正当性、善意受让人在放弃撤销股权转让合同时需承担连带责任并享有追偿权等命题。其后本文主要讨论了出资未届期股权转让和股权多次转让两种特殊情形下受让人享有追偿权的额外条件。本文认为,对于出资未届期股权转让的情形,一方面仅考虑在公司债务产生后公司又恶意延长股东出资期限的场合,若股权转让发生在公司恶意延长出资期限之后,那么加速到期的出资责任就应当由转让股东和受让人连带承担,此时受让人享有追偿权;另一方面建议立法再增加股东出资期限畸长和转让股东与受让人确系恶意串通两种情形。对于股权多次转让的情形,受让人可向转让股东及所有再度转让时恶意的前手受让人行使追偿权,约定优先只适用于发生追偿关系的直接前后手之间。第三部分主要研究瑕疵股权受让人如何行使其追偿权。首先分析行使条件,本文认为瑕疵股权受让人履行责任到超过其应负担的份额时即可行使追偿权。其次关于行使范围,本文认为行使对象范围不宜随意扩大;行使内容范围应扩大至相关的利息和必要费用;行使额度范围可根据受让人的主观状态和股权转让价格推出受让人可全额追偿、部分追偿以及追偿额度为零等三种情况。接着讨论行使效力,包括受让人承担连带责任带来的代位权效果及事后二次分担规则对受让人追偿权扩张的启示。最后关于行使程序问题,本文认为行使方式在满足一定条件时可予以简化,诉讼时效一律适用民事请求权的一般诉讼时效——三年,自受让人向公司或公司债权人承担责任之日起计算。第四部分为瑕疵股权受让人追偿权的规范重构提出完善建议,一共有三点:一是重新定义“未履行或未全面履行出资义务”;二是明确对善意受让人的规制;三是明确瑕疵股权受让人追偿权的行使问题。