随着我国并购市场规模的迅速发展,越来越多的企业选择在并购中引入业绩承诺机制,以此来促进并购事件的完成。从理论上来讲,业绩承诺这一机制原本可以降低并购双方之间因信息不对称带来的风险,使得并购交易更公开透明,进而起到维护中小股东合法权益的作用。但实际情况是,近年来并购重组中业绩承诺失诺比例不断攀升,业绩承诺失诺带来的后果是公司经营业绩严重下滑和股价暴跌,严重损害了中小股东的利益。因此,研究业绩承诺失诺中的中小股东利益保护具有重要的实践意义。ST银亿连续两次业绩承诺失诺,并引发连锁反应导致公司经营恶化,向司法机构申请破产重组,中小股东利益严重受损,引来了社会的广泛关注,这一案例具有典型性,具备较高的研究价值。本文首先通过文献研究,归纳总结了业绩承诺失诺与中小股东利益保护的研究现状;其次在文献研究及相关理论的基础上分析了业绩承诺失诺对中小股东利益的影响机理;最后通过对ST银亿并购事件进行案例分析,验证了业绩承诺失诺对中小股东利益的影响。经研究发现,业绩承诺失诺损害中小股东利益的途径主要有以下四种:第一,在高业绩承诺和高估值并存的并购活动中,会加大未来计提巨额商誉减值的风险,进而影响公司经营业绩与对中小股东的现金分红政策,损害中小股东的收益权。第二,高溢价并购加大了公司未来股价崩盘的风险,增加中小股东的持股风险。第三,业绩承诺失诺可能引发上市公司业绩自利性归因行为,隐瞒公司业绩变动的真实原因,误导中小股东作出正确的投资决策,损害中小股东的知情权。第四,业绩承诺失诺可能会引发大股东的掏空行为,进而直接侵害中小股东利益。基于上述分析,本文分别从企业层面、法规监管层面及中小股东层面提出了相关建议。诸如在企业层面,要从源头遏制业绩承诺失诺的发生,合理制定业绩承诺目标;在完成并购后,加强并购双方业务的整合,发挥协同效应等。在法规及监管层面,建立公开、透明机制,加大业绩承诺失诺惩罚力度等。在中小股东层面,中小股东也应当加强自身专业学习,切忌盲目跟风。