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The initial reactions focused on three aspects： First， WIll the in-depth capital and operational collaborations between Mengniu and Danone affect the relationship between Mengniu and Arla Goods？ Second， What are the changes in markets and their strategic aspirations？ Third， with frequent negative news on Mengniu’s food safety issues in recent years， would in-depth cooperation with international giants at capital level be the "reversing negative impact and focusing on resource integration" strategic choice of COFCO after completely taking over Mengniu？
主持人（万盟并购集团执行董事 孙贺志）：5月20日，蒙牛乳业连发两条公告：披露公司大股东中粮集团与达能签署协议。初闻交易，关注点集中在三个方面：其一，蒙牛2012年引进欧洲最大乳品公司Arla FooDS （爱氏晨曦） ，而此次蒙牛与达能在资本、业务层面深入合作，对蒙牛与爱氏晨曦的合作是否有影响？其二，追溯历史，达能与蒙牛的酸奶业务在2006年就曾开展合作，但仅仅一年后双方即宣布分手。如今再续前缘，市场和双方的战略诉求又发生了哪些变化？ 其三，面对近年食品安全负面新闻频发的蒙牛，与国际巨头资本层面的深入合作是否是中粮在完全接管蒙牛后明确的“扭转负面影响、大力资源整合”的战略选择？本期，让我们一一关注。
收购解读
2013年5月20日，蒙牛股份连发两份公告：第一份公告称达能集团（Danone）投资本公司（蒙牛）。中粮集团与达能成立合资公司亘达公司，中粮将占股51%，达能占股49%；中粮将所持有的蒙牛1.48亿股转让给亘达公司，约占蒙牛已发行股本的8.3%，转股交易完成后，中粮继续拥有蒙牛27.83%股份，仍为蒙牛的单一最大股东。达能通过合资公司在蒙牛乳业的间接持股约为4%，成为蒙牛的战略股东，并可根据未来市场进展增持蒙牛的股份。
第二份公告称蒙牛与达能签署《框架协议》。合资项目安排构成本集团（蒙牛集团）视作出售蒙牛低温子公司的20%权益，以及蒙牛收购达能低温子公司。重组后达能中国的酸奶业务将与蒙牛酸奶业务合并，双方将组建新的合资公司专项从事酸奶生产及销售业务。根据协议，这家即将在中国成立的酸奶合资公司，合资项目将包括蒙牛及达能共12家合资公司及1家合资控股公司，而合资项目在交割时将由蒙牛与达能分别有效持有80%和20%。
事实上，达能在中国食品饮料领域内合资公司众多，蒙牛作为香港主板红筹上市公司，资本运作方面也是长袖善舞。双方的此次合作是否深思熟虑、情深意长呢？
交易背景
达能与蒙牛的酸奶业务合作可追溯到2006年，在2006年12月，达能同蒙牛宣布在酸奶业务上进行合作，双方共同投资人民币16亿元，在北京、内蒙古和马鞍山成立三家合资公司，均由蒙牛持股51%，达能持股49%。但由于未获政府批准，2007年12月19日双方宣布：由于外部合作条件尚不成熟，以及有关出资的先决条件未能在双方约定的时间前完成，双方同意于2007年12月18日起自动终止合作。
对于终止原因，蒙牛方面给出的解释是：“那时由于外部条件尚不成熟，双方才终止系列合资协议的。”其实，蒙牛和达能当年的合作是达能借力中国本土优势企业的渠道，发挥自身品牌、管理优势的再一次尝试，同时也是对控制权期望的体现。
在2006年与蒙牛合资酸奶业务之前，达能早在1992年就与光明乳业在酸奶业务上有合作，后来光明股份改制，达能成功实现参股。2005年，达能将旗下著名的酸奶品牌“碧悠”托付给光明乳业，2006年销售收入就达到2亿元人民币，同比增长约700%。在上海成立大光明集团之后，达能增持和控制光明乳业的希望已经比较渺茫，而且光明集团也确立了今后集团的发展方向，乳业已经成为其发展大策略中的组成部分，而不再是单独一块，达能选择退出顺理成章。2007年10月，达能亚洲将所持有的光明乳业20.01%的股份以4.58元每股的价格转让给光明乳业的第一和第二大股东上实食品和牛奶集团；而且达能将向光明乳业支付3.3亿元人民币，以补偿光明的营销投入等费用。随即在2006年12月达能单方面宣布与蒙牛合资，开展酸奶的生产销售合作。
在与光明、蒙牛分手后，达能决定在中国独自拓展市场。2008年，达能收购了河北妙士，并花巨资改造北京工厂；2009年，达能又在上海建立了酸奶加工厂。北京工厂加工的酸奶，要通过冷链长途运输到南方等地，无论从时间成本还是运费角度看，都受到极大的限制。而面对中国本土品牌的竞争，达能的市场营销和拓展明显水土不服。因此，达能不得不再回头，寻求与本土企业的合作。
而蒙牛近年来因三聚氰胺等负面新闻缠身，对乳制品业务陌生的中粮系想为蒙牛重塑形象，确实也需要借力国际巨头的品牌、管理。在此背景下，蒙牛与达能达成了二次合作。
交易动因
首先，达能成为蒙牛的战略股东。中粮集团与达能成立合资公司亘达公司，中粮将占股51%，达能占股49%；中粮将所持有的蒙牛1.48亿股转让给亘达公司，约占蒙牛已发行股本的8.3%，转股交易完成后，中粮继续拥有蒙牛27.83%股份，仍为蒙牛的单一最大股东。达能通过合资公司在蒙牛乳业的间接持股约为4%，成为蒙牛的战略股东，并可根据未来市场进展增持蒙牛的股份。 第二个合作内容为：达能中国的酸奶业务将与蒙牛酸奶业务合并，双方将组建新的合资公司专项从事酸奶生产及销售业务。根据协议，这家即将在中国成立的酸奶合资公司，合资项目将包括蒙牛及达能共12家合资公司及一家合资控股公司，而合资项目在交割时将由蒙牛与达能分别有效持有80%和20%。对于以上两项合作，达能的总投资额约为26亿元人民币。
达能给出了高估值。达能现有资产估值5.2亿元，并注资14亿元现金（含1.5亿元市场费用）以获得20%的股权。这意味着对新的合资公司总估值达96亿元，即69倍的蒙牛酸奶业务2013年预期利润。
合资公司是双方合作平台。对新的合资公司，蒙牛以12间工厂入股估值76.8亿元，而达能注入2家工厂估值5.2亿元，同时补充14亿元现金，其中1.5亿元将用于支持市场费用。合资公司首期合同存续30年。双方都将向合资公司授出酸奶产品品牌，包括达能的“碧悠”和蒙牛的“优益C”、“冠益乳”及其他低温品牌。未来开发的新品将归属合资公司。合同还带有排他性，对达能来说新的合资公司是其在华唯一酸奶合作企业。
现时预期交割分多个阶段进行。基于监管审批进展，预计6～8个月蒙牛和达能完成合资平台建设。合资企业将负责蒙牛集团和达能旗下所有的酸奶业务，拥有蒙牛及达能旗下品牌的委托授权。
根据蒙牛乳业5月20日发布的公告，现实预期交割分多个阶段进行：一是2013年12月31日或以前，达能以所持重组后的达能低温子公司股权及达能现金出资中的相应部份，而蒙牛以自身低温产品业务的相关资产及有关负债，注入合资项目；二是《框架协议》签署日的第十八个月内，对重组后的蒙牛低温子公司进行增资，达能将作出达能现金出资的相关部份，从而使蒙牛低温子公司均成为中外合资公司，达能将持有全部蒙牛低温子公司的20%股权。有关增资以及蒙牛低温子公司成为中外合资公司分两部份进行：第一部份涉及最少5家蒙牛低温子公司（后续交割时的蒙牛低温子公司），第二部份（最后交割）涉及蒙牛其余的低温子公司（最终交割时的蒙牛低温子公司）。完成后，蒙牛（及其联属方）及达能将分别拥有后续交割时的蒙牛低温子公司及最终交割时的蒙牛低温子公司各自注册资本的80%及20%股权；三是在最后交割后，双方应尽最大努力在不迟于2017年12月31日前，将蒙牛和达能各自在蒙牛低温子公司所持的股权注入合资控股公司，从而使得合资控股公司全资控股所有合资公司。
交易仍存不确定性，但政策阻力不大。目前双方签署的仅仅是框架协议，随后将进行尽职调查以及完成法律手续。目标在2013年完成合资公司的建立，2014年开始正常运作对蒙牛贡献实际利润，因此合作仍然存在不确定性。
但根据《食品工业“十二五”发展规划》，政府鼓励和积极引导企业兼并和重组的，同时内蒙古产区扶植建设技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团。因此在政策上合并阻力不大，该交易被相关部门批准的可能性较大。
交易影响
此次合作双方各取所需，优势互补，阶段性来看是双赢的，对国内竞争格局有显著影响。根据双方提供的数据，2012年达能和蒙牛酸奶业务的销售额合计约40亿元人民币，合并后所占市场份额大约为21%，成为酸奶产业的第一，直接威胁光明集团的市场地位。
达能入资蒙牛的本质是为其中国业务发展买通路、改善中国业务财务状况达能入资蒙牛的本质是为其中国业务发展铺路，盘活酸奶业务。近年达能在华的酸奶业务由于销售渠道以及原奶供应等问题业绩不佳。通过合并，达能将受益于蒙牛的销售网络以及高质量的原奶供应，盘活达能在中国的酸奶业务。
达能的品牌、管理注入有利于提高蒙牛酸奶业务的盈利能力
双方框架中披露，合资的条件之一是：有关各方已经正式有效签订相关的附属合同，包括管理服务协议、品牌许可协议、技术许可协议、供奶协议和其他附属协议；该项约定涉及双方与合资公司之间的关联交易，透过该项协议，达能在两个层面股权占比很低的背景下，将可能在业务层面获取自身的额外利益。
本次合作将发挥达能和蒙牛乳业两者品牌、渠道的互补效益，阶段性来看合作将是双赢的。达能与光明在2007年以前的成功合作对光明乳业的效益提升功不可没也是佐证。一方面引进达能全球无可争议的品质管理技术和产品创新能力的优势，同时充分利用蒙牛乳业在中国的酸奶市场领导地位及分销实力，创造协同效益。蒙牛希望借助达能提振研发和管理水平，提高盈利能力。考虑到达能在原奶成本无优势，同时需要远距离运输的情况下，仍然保持盈亏平衡，体现了较好的管理能力。因此达能的管理注入有利于提高蒙牛酸奶业务的盈利能力。
在“三聚氰胺事件”以及“黄曲霉素事件”之后，蒙牛的品牌形象一直存在争议。而此次合作，蒙牛延续之前与爱氏晨曦合作的思路，通过引进外资来继续加强质量控制，以提高在食品安全方面的形象。
国内酸奶市场从此迎来新的格局，竞争必将进一步加剧
业内专家表示，国内常温奶市场近两年发展速度放缓，增长速度由此前的30%以上跌至20%左右。与此相对的是酸奶的产销量一直保持直线上升，增长速度持续保持着30%左右，其中果粒酸奶的增长率更是达到40%以上。与此同时，酸奶行业35%左右的平均毛利率更是大于一般白奶行业的18%，因此，光明乳业、蒙牛乳业以及伊利在近年来纷纷加大酸奶领域产量。
根据公开数据显示，北京、上海、广州已成酸奶主要市场，共占全国酸奶市场份额的46%，广州占全国酸奶市场份额10%，其中光明乳业所占比例最大，按照AC尼尔森2012年前三季度数据显示：广州市场光明、达能、蒙牛分别占据25%、18%和11%份额。按此比例，蒙牛和达能合并后，广州的市场份额将超越光明。当达能位于上海的研发中心并入新合资公司后，也将有望撼动此前光明乳业占领华东市场56%的老大地位。这意味着国内酸奶市场竞争将进一步加剧。 与达能的合作符合蒙牛集团产业链布局
就在公告蒙牛与达能战略合作的 2013年5月8日，中国蒙牛乳业有限公司公告：本公司于2013年5月7日收市后已经分别与Advanced Dairy签立《Advanced Dairy买卖协议》， 与Crystal Dairy 签立《Crystal Dairy买卖协议》，合计收购现代牧业12.96亿股股份，约占现代牧业于本公告日期的已发行股本约26.92%。蒙牛目前持有现代牧业519.03万股现有股份，占现代牧业于本公告日期的已发行股本约1.078%。紧接成交后，连同目前所持现代牧业的股权，将合共持有1347903000股现代牧业股份，约占其已发行股本27.99%。蒙牛将成为现代牧业单一最大股东及主要股东。按畜牧群大小计算，现代牧业是中国最大的乳牛畜牧公司及最大的原料奶生产商。蒙牛集团产业链布局进一步成型。
长远来看，不确定性仍然存在
达能对于中国市场与业务既爱又恨，爱的是想象力巨大的高成长市场，恨的是自身团队总是不如意、渠道打不开，效益上不去。在中国市场的收购兼并、合资合作都是爱恨交织的结果。达能自身高管团队对于中国市场认知的周期性变化，也是在中国资本运作、业务经营变动的因素之一。由于达能与蒙牛的合作框架中，达能的股权比例比较低，双方在业务层面细化的约定一定很丰富，利益的体现与导向差异较大。一旦蒙牛完成了学习曲线，未来修改业务层面利益约定，可能也将是双方分手的时间了。
专家点评
蒙牛和达能要联姻，乳品行业摊上大事了！
这场乳业“大象”间的爱情，看似轰轰烈烈，地动山摇，但实为当下中国乳业“毒云”密布时代一出黯然无奈，各怀算计的豪门选择。照理，食性不同，脾性不同的一头亚洲象和一头欧洲象是爱不到一起的，但是各自的生存压力，各自的命运坎坷，迫使他们各怀忐忑颤颤地走到了一起。
蒙牛是中国乳业“毒云”事件的搅动者之一。不管当时是有意还是无意，蒙牛已经难洗清白。这些年蒙牛改换门庭，投靠央企，收购各类乳品企业，动作频频。作为一家靠乳品立业的企业，蒙牛做梦都想重新见到中国乳品行业的蓝天白云，重新看到国人接受中国乳品，接受蒙牛乳品的一天。但是，“民以食为天，食以安为先。”食品类企业的信誉一旦遭到安全性危机后，要恢复品牌，唤醒消费者的信任和食欲，真是千难万难。蒙牛就是在百般努力无法唤醒消费者信任的无奈之下，寄希望于和达能联姻，借助一个洋品牌，来改造自己，获取在乳品市场的业绩复苏。
达能在中国不仅来得早，干得也好，在乳品、饮料行业很长一段时间和中资的国企、民企关系不错，合资企业遍地开花，股权关系盘根错节，加上碰上发展的好年景，业绩好得有点“数钱数到手抽筋，看钱看得眼发花”的劲头。也许是因为志得意满，目中无人，也许是领导人霸气外露，要在中国收拾乳品行业的山河，总之，达能发动了一场让人嗔目结舌，连续和疯狂地对自己深度合作伙伴“娃哈哈”的全面诉讼。“达娃之战”给中国的企业家和消费者都上了一课。原来和国际巨头合作，撕破脸皮后会斗得如此残酷，你死我活。原来每一瓶饮料里藏着那么多的“油水”，消费者傻傻地给外企送着钱。“达娃之战”硝烟散去，面对巨大的中国市场，达能要做出艰难的抉择。一切都自己干，文化差异，管理差异，要重新夺回失去的市场，累死人去。要和人合作干，一场诉讼大战，让民营企业心中怯怯，敬而远之。这时，一头被央企驯服了的蒙牛正好出现，于是有了这场忐忐忑忑，各怀算计的联姻念头。
这场蒙牛和达能的联姻是要成立一家生产酸奶的合资公司，蒙牛占股51%，达能占股49%。这样的股权比例意味着合资双方谁也不服谁，意味着什么事都必须要两家同意才能做，意味着谁说了都不算。中国合资企业发展的经验表明，外资企业刚来中国的时候，外方觉得他们的经验和管理模式都是对的，中方也觉得他们是对的，中方对外方存有尊敬之心，企业经营中观点相对能够达成一致。到现在，中方企业也见多识广了，外资企业也入乡随俗了，中外企业的实力也此消彼长了，相互之间也就越来越不买账了。犹如婚姻遭遇七年之痒，只要没有行业准入这道门槛的限制，合资企业纷纷散伙单过。从大势来讲，当下不是中外企业合作的好年头。
如果这场联姻最终成真，可能会应了一句套话：理想很丰满，现实很骨感。中国乳品市场对国内乳品积恐至深，尚不会因为换了张面皮换了个包装就能让消费者释怀。而两家强势的企业有没有足够的冷静和耐心来面对乳品业的漫漫长冬，就要看看双方当家人心里是否装得下一个忍字。
案例互动
提问：此次达能入股蒙牛（下称本次交易），是继2006年双方合资酸奶业务后的二次合作，双方此番卷土重来的意图是什么？
刘纪俭：主要意图还是各自利益的最大化，各取所需，入股并购的核心还是双方资源的整合，发挥复合效应，获取利益最大化。事实上，在众多乳制品品种中，酸奶是目前我国乳制品中增长最快的品种，不仅产量呈现直线上升的趋势，其销量增长速度更是高达40%以上，远远高于其他乳制品细分领域发展。最近几年，城镇居民的年均酸奶消费量复合增长速度达到20%以上，超出居民的收入增长速度，酸奶已经占据了15%左右的乳品市场份额，而且仍然呈上升趋势。面对未来庞大的酸奶市场，双方谁都想分更大一杯羹，占据更大市场份额，加之老牌酸奶企业光明、伊利等市场份额的不断扩大，做水起家的娃哈哈等新晋成员，也进入到了酸奶领域，而且份额直线上升，面对激烈的市场竞争，双方的二次合作是必然趋势，达能的品牌、管理、技术等优势正是符合蒙牛的发展战略布局，而蒙牛的本土品牌优势、销售渠道网络、奶源供应等正弥补了达能在大陆在此方面的劣势，双方此次合作可算真正意义上的强强联合，此次交易若顺利完成，无论股份比例如何分配，合作后的公司酸奶业务将占据中国酸奶业的头把交椅，对于双方都是双赢的。
孔晓燕：本次蒙牛与达能的交易在于中国低温乳制品（包括酸奶、酸奶饮品和可勺型乳品甜点，以下简称“酸奶”）管理技术与市场的分享与互惠。达能本次投资总额达26亿元人民币，除通过与中粮集团的合资公司间接持有蒙牛约4%的股份外，还将持有双方重组后酸奶业务的20%，通过蒙牛的销售渠道拓展市场，并且可以利用蒙牛的原奶供应渠道，目的在于扩大其旗下酸奶品牌“碧悠”的市场占用率，并且分享蒙牛旗下酸奶品牌的盈利，其对于中国酸奶市场的信心由此可见。蒙牛近年来一直未曾摆脱产品质量的困扰，此举不仅可以借助达能的品质管理技术改善其市场形象，而且可以借助达能的产品创新能力提高其产品质量以及盈利能力，同时获得达能总共约12.5亿元人民币的资金支持，可谓“一举三得”。 值得一提的是，在本次交易有关内容公告后，蒙牛与同在香港上市的国内奶粉生产企业雅仕利于6月18日发布联合要约公告，蒙牛对雅仕利提出全面收购要约。结合5月份蒙牛增持现代牧业股份事宜，可以预见蒙牛正在逐步实施其战略布局，实现其全产业链的衔接。期待资本及产业的重组可以推动乳制品行业食品安全的完善。
提问：本次交易是中粮接管后的蒙牛与国际资本联手的“大动作”，有分析人士认为，这是蒙牛为扭转因食品安全问题而形象受损后的形象工程“保卫战”，对此，您怎么看？
孔晓燕：改善市场形象肯定是蒙牛本次交易的动因之一。食品安全是全社会关注的重点，也是食品生产企业生存和发展的基础，蒙牛近年来持续未断的食品安全困扰将成为其继续维持市场领先地位的重要影响因素。
2 0 1 2年，欧洲乳业巨头ArlaFoods（爱氏晨曦）入资成为蒙牛的第二大战略股东，并称将在培训、以及整体策划等方面与蒙牛进行具体的合作，这是蒙牛与国际乳业企业合作的重要一步。因此，可以认为本次交易延续了与爱氏晨曦合作的思路，通过引进外资来继续加强质量控制，以提高蒙牛的市场形象。根据蒙牛的公告，本次交易的交割的前提条件之一为双方签订《框架协议》的相关附属合同，包括管理服务协议、品牌许可协议、技术许可协议等，该等具体的合作协议将协助达能为蒙牛提供管理服务、技术许可等管理、技术方面的支持。
刘纪俭：同上所述，更是一种双方资源整合以及业务互补，可以看作是对公众的一次形象公关，也可以看作是整体战略布局的一部分，对于“保卫战”，有些过于言重。因为食品安全是中国整个食品行业面临的、严重的、长期的问题。是中国食品安全法律、法规、监管等一系列机制方面出现了某些问题，因为现在面临这个问题的不只有蒙牛等奶业行业公司，中国其它食品行业都会因为食品安全，出现这样或那样的问题，需要相关监管等政府部门以及行业自律，以及社会整体监督和大众文化观念的纠正，需要长期的过程。但对于此次合作，对蒙牛的形象有一定利好，可以借助达能提升国际形象，挽回部分国内受损形象，并且在引进达能全球领先的品质管理技术和产品创新能力的优势，蒙牛也希望借助达能提振研发和管理水平及质量管控，有利于提高蒙牛酸奶业务的盈利能力。在品牌、管理水平、食品安全等方面都有助于进一步提高形象。
提问：本次交易将对未来中国酸奶行业格局产生哪些影响？
刘纪俭：短期内，不会对中国酸奶业产生实质影响；中期交割逐步完成后，将对市场格局产生重要影响，竞争将进一步加剧；长期影响不确定。
目前市场上生产酸奶的主要企业是蒙牛、光明、伊利和三元等，其中，蒙牛、光明和伊利凭借着先进的技术、良好的品牌及丰富的产品线占据着较大的市场份额。数据显示，蒙牛占据了28%左右的国内酸奶市场，伊利占据17%左右，光明的市场份额也占到15%左右。北京、上海、广州已成酸奶主要市场，一共占全国酸奶市场份额的46%，未来，蒙牛和达能合并后，新公司的市场份额将继续巩固其市场全国老大地位，且有差距拉大趋势。当达能位于上海的研发中心并入新合资公司后，也将有望撼动此前光明乳业占领华东市场56%的老大地位。这意味着国内酸奶市场竞争将进一步加剧，将引发新一轮酸奶业并购整合潮。
由于先期存在达能与光明的联姻，最终以分手告终，长远来看，达能与蒙牛的合作不确定性仍然存在，当双方都获取到各自利益后，未来发展会怎样？无从预知，但就这次合作事件，对酸奶行业是有深远和正面影响的。
孔晓燕：可以肯定的是，酸奶市场的竞争会更加激烈。根据前面的数据，2012年达能和蒙牛酸奶业务的销售额合计约40亿元人民币，合并后所占中国酸奶市场份额大约为21%，成为酸奶产业的第一，直接威胁光明集团的市场地位。双方合作后，达能可以借助蒙牛的销售渠道以及原奶供应渠道，其市场份额有望增加；而蒙牛借助达能的品牌、管理及技术优势，产品质量和市场形象得到改善，再加上资金方面的支持，市场占有率也会进一步提升。强强合作的结果，可能会使双方的市场地位达到“1+1>2”的效果，对于光明、伊利等竞争者产生强烈的冲击。
主持人（万盟并购集团执行董事 孙贺志）：5月20日，蒙牛乳业连发两条公告：披露公司大股东中粮集团与达能签署协议。初闻交易，关注点集中在三个方面：其一，蒙牛2012年引进欧洲最大乳品公司Arla FooDS （爱氏晨曦） ，而此次蒙牛与达能在资本、业务层面深入合作，对蒙牛与爱氏晨曦的合作是否有影响？其二，追溯历史，达能与蒙牛的酸奶业务在2006年就曾开展合作，但仅仅一年后双方即宣布分手。如今再续前缘，市场和双方的战略诉求又发生了哪些变化？ 其三，面对近年食品安全负面新闻频发的蒙牛，与国际巨头资本层面的深入合作是否是中粮在完全接管蒙牛后明确的“扭转负面影响、大力资源整合”的战略选择？本期，让我们一一关注。
收购解读
2013年5月20日，蒙牛股份连发两份公告：第一份公告称达能集团（Danone）投资本公司（蒙牛）。中粮集团与达能成立合资公司亘达公司，中粮将占股51%，达能占股49%；中粮将所持有的蒙牛1.48亿股转让给亘达公司，约占蒙牛已发行股本的8.3%，转股交易完成后，中粮继续拥有蒙牛27.83%股份，仍为蒙牛的单一最大股东。达能通过合资公司在蒙牛乳业的间接持股约为4%，成为蒙牛的战略股东，并可根据未来市场进展增持蒙牛的股份。
第二份公告称蒙牛与达能签署《框架协议》。合资项目安排构成本集团（蒙牛集团）视作出售蒙牛低温子公司的20%权益，以及蒙牛收购达能低温子公司。重组后达能中国的酸奶业务将与蒙牛酸奶业务合并，双方将组建新的合资公司专项从事酸奶生产及销售业务。根据协议，这家即将在中国成立的酸奶合资公司，合资项目将包括蒙牛及达能共12家合资公司及1家合资控股公司，而合资项目在交割时将由蒙牛与达能分别有效持有80%和20%。
事实上，达能在中国食品饮料领域内合资公司众多，蒙牛作为香港主板红筹上市公司，资本运作方面也是长袖善舞。双方的此次合作是否深思熟虑、情深意长呢？
交易背景
达能与蒙牛的酸奶业务合作可追溯到2006年，在2006年12月，达能同蒙牛宣布在酸奶业务上进行合作，双方共同投资人民币16亿元，在北京、内蒙古和马鞍山成立三家合资公司，均由蒙牛持股51%，达能持股49%。但由于未获政府批准，2007年12月19日双方宣布：由于外部合作条件尚不成熟，以及有关出资的先决条件未能在双方约定的时间前完成，双方同意于2007年12月18日起自动终止合作。
对于终止原因，蒙牛方面给出的解释是：“那时由于外部条件尚不成熟，双方才终止系列合资协议的。”其实，蒙牛和达能当年的合作是达能借力中国本土优势企业的渠道，发挥自身品牌、管理优势的再一次尝试，同时也是对控制权期望的体现。
在2006年与蒙牛合资酸奶业务之前，达能早在1992年就与光明乳业在酸奶业务上有合作，后来光明股份改制，达能成功实现参股。2005年，达能将旗下著名的酸奶品牌“碧悠”托付给光明乳业，2006年销售收入就达到2亿元人民币，同比增长约700%。在上海成立大光明集团之后，达能增持和控制光明乳业的希望已经比较渺茫，而且光明集团也确立了今后集团的发展方向，乳业已经成为其发展大策略中的组成部分，而不再是单独一块，达能选择退出顺理成章。2007年10月，达能亚洲将所持有的光明乳业20.01%的股份以4.58元每股的价格转让给光明乳业的第一和第二大股东上实食品和牛奶集团；而且达能将向光明乳业支付3.3亿元人民币，以补偿光明的营销投入等费用。随即在2006年12月达能单方面宣布与蒙牛合资，开展酸奶的生产销售合作。
在与光明、蒙牛分手后，达能决定在中国独自拓展市场。2008年，达能收购了河北妙士，并花巨资改造北京工厂；2009年，达能又在上海建立了酸奶加工厂。北京工厂加工的酸奶，要通过冷链长途运输到南方等地，无论从时间成本还是运费角度看，都受到极大的限制。而面对中国本土品牌的竞争，达能的市场营销和拓展明显水土不服。因此，达能不得不再回头，寻求与本土企业的合作。
而蒙牛近年来因三聚氰胺等负面新闻缠身，对乳制品业务陌生的中粮系想为蒙牛重塑形象，确实也需要借力国际巨头的品牌、管理。在此背景下，蒙牛与达能达成了二次合作。
交易动因
首先，达能成为蒙牛的战略股东。中粮集团与达能成立合资公司亘达公司，中粮将占股51%，达能占股49%；中粮将所持有的蒙牛1.48亿股转让给亘达公司，约占蒙牛已发行股本的8.3%，转股交易完成后，中粮继续拥有蒙牛27.83%股份，仍为蒙牛的单一最大股东。达能通过合资公司在蒙牛乳业的间接持股约为4%，成为蒙牛的战略股东，并可根据未来市场进展增持蒙牛的股份。 第二个合作内容为：达能中国的酸奶业务将与蒙牛酸奶业务合并，双方将组建新的合资公司专项从事酸奶生产及销售业务。根据协议，这家即将在中国成立的酸奶合资公司，合资项目将包括蒙牛及达能共12家合资公司及一家合资控股公司，而合资项目在交割时将由蒙牛与达能分别有效持有80%和20%。对于以上两项合作，达能的总投资额约为26亿元人民币。
达能给出了高估值。达能现有资产估值5.2亿元，并注资14亿元现金（含1.5亿元市场费用）以获得20%的股权。这意味着对新的合资公司总估值达96亿元，即69倍的蒙牛酸奶业务2013年预期利润。
合资公司是双方合作平台。对新的合资公司，蒙牛以12间工厂入股估值76.8亿元，而达能注入2家工厂估值5.2亿元，同时补充14亿元现金，其中1.5亿元将用于支持市场费用。合资公司首期合同存续30年。双方都将向合资公司授出酸奶产品品牌，包括达能的“碧悠”和蒙牛的“优益C”、“冠益乳”及其他低温品牌。未来开发的新品将归属合资公司。合同还带有排他性，对达能来说新的合资公司是其在华唯一酸奶合作企业。
现时预期交割分多个阶段进行。基于监管审批进展，预计6～8个月蒙牛和达能完成合资平台建设。合资企业将负责蒙牛集团和达能旗下所有的酸奶业务，拥有蒙牛及达能旗下品牌的委托授权。
根据蒙牛乳业5月20日发布的公告，现实预期交割分多个阶段进行：一是2013年12月31日或以前，达能以所持重组后的达能低温子公司股权及达能现金出资中的相应部份，而蒙牛以自身低温产品业务的相关资产及有关负债，注入合资项目；二是《框架协议》签署日的第十八个月内，对重组后的蒙牛低温子公司进行增资，达能将作出达能现金出资的相关部份，从而使蒙牛低温子公司均成为中外合资公司，达能将持有全部蒙牛低温子公司的20%股权。有关增资以及蒙牛低温子公司成为中外合资公司分两部份进行：第一部份涉及最少5家蒙牛低温子公司（后续交割时的蒙牛低温子公司），第二部份（最后交割）涉及蒙牛其余的低温子公司（最终交割时的蒙牛低温子公司）。完成后，蒙牛（及其联属方）及达能将分别拥有后续交割时的蒙牛低温子公司及最终交割时的蒙牛低温子公司各自注册资本的80%及20%股权；三是在最后交割后，双方应尽最大努力在不迟于2017年12月31日前，将蒙牛和达能各自在蒙牛低温子公司所持的股权注入合资控股公司，从而使得合资控股公司全资控股所有合资公司。
交易仍存不确定性，但政策阻力不大。目前双方签署的仅仅是框架协议，随后将进行尽职调查以及完成法律手续。目标在2013年完成合资公司的建立，2014年开始正常运作对蒙牛贡献实际利润，因此合作仍然存在不确定性。
但根据《食品工业“十二五”发展规划》，政府鼓励和积极引导企业兼并和重组的，同时内蒙古产区扶植建设技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团。因此在政策上合并阻力不大，该交易被相关部门批准的可能性较大。
交易影响
此次合作双方各取所需，优势互补，阶段性来看是双赢的，对国内竞争格局有显著影响。根据双方提供的数据，2012年达能和蒙牛酸奶业务的销售额合计约40亿元人民币，合并后所占市场份额大约为21%，成为酸奶产业的第一，直接威胁光明集团的市场地位。
达能入资蒙牛的本质是为其中国业务发展买通路、改善中国业务财务状况达能入资蒙牛的本质是为其中国业务发展铺路，盘活酸奶业务。近年达能在华的酸奶业务由于销售渠道以及原奶供应等问题业绩不佳。通过合并，达能将受益于蒙牛的销售网络以及高质量的原奶供应，盘活达能在中国的酸奶业务。
达能的品牌、管理注入有利于提高蒙牛酸奶业务的盈利能力
双方框架中披露，合资的条件之一是：有关各方已经正式有效签订相关的附属合同，包括管理服务协议、品牌许可协议、技术许可协议、供奶协议和其他附属协议；该项约定涉及双方与合资公司之间的关联交易，透过该项协议，达能在两个层面股权占比很低的背景下，将可能在业务层面获取自身的额外利益。
本次合作将发挥达能和蒙牛乳业两者品牌、渠道的互补效益，阶段性来看合作将是双赢的。达能与光明在2007年以前的成功合作对光明乳业的效益提升功不可没也是佐证。一方面引进达能全球无可争议的品质管理技术和产品创新能力的优势，同时充分利用蒙牛乳业在中国的酸奶市场领导地位及分销实力，创造协同效益。蒙牛希望借助达能提振研发和管理水平，提高盈利能力。考虑到达能在原奶成本无优势，同时需要远距离运输的情况下，仍然保持盈亏平衡，体现了较好的管理能力。因此达能的管理注入有利于提高蒙牛酸奶业务的盈利能力。
在“三聚氰胺事件”以及“黄曲霉素事件”之后，蒙牛的品牌形象一直存在争议。而此次合作，蒙牛延续之前与爱氏晨曦合作的思路，通过引进外资来继续加强质量控制，以提高在食品安全方面的形象。
国内酸奶市场从此迎来新的格局，竞争必将进一步加剧
业内专家表示，国内常温奶市场近两年发展速度放缓，增长速度由此前的30%以上跌至20%左右。与此相对的是酸奶的产销量一直保持直线上升，增长速度持续保持着30%左右，其中果粒酸奶的增长率更是达到40%以上。与此同时，酸奶行业35%左右的平均毛利率更是大于一般白奶行业的18%，因此，光明乳业、蒙牛乳业以及伊利在近年来纷纷加大酸奶领域产量。
根据公开数据显示，北京、上海、广州已成酸奶主要市场，共占全国酸奶市场份额的46%，广州占全国酸奶市场份额10%，其中光明乳业所占比例最大，按照AC尼尔森2012年前三季度数据显示：广州市场光明、达能、蒙牛分别占据25%、18%和11%份额。按此比例，蒙牛和达能合并后，广州的市场份额将超越光明。当达能位于上海的研发中心并入新合资公司后，也将有望撼动此前光明乳业占领华东市场56%的老大地位。这意味着国内酸奶市场竞争将进一步加剧。 与达能的合作符合蒙牛集团产业链布局
就在公告蒙牛与达能战略合作的 2013年5月8日，中国蒙牛乳业有限公司公告：本公司于2013年5月7日收市后已经分别与Advanced Dairy签立《Advanced Dairy买卖协议》， 与Crystal Dairy 签立《Crystal Dairy买卖协议》，合计收购现代牧业12.96亿股股份，约占现代牧业于本公告日期的已发行股本约26.92%。蒙牛目前持有现代牧业519.03万股现有股份，占现代牧业于本公告日期的已发行股本约1.078%。紧接成交后，连同目前所持现代牧业的股权，将合共持有1347903000股现代牧业股份，约占其已发行股本27.99%。蒙牛将成为现代牧业单一最大股东及主要股东。按畜牧群大小计算，现代牧业是中国最大的乳牛畜牧公司及最大的原料奶生产商。蒙牛集团产业链布局进一步成型。
长远来看，不确定性仍然存在
达能对于中国市场与业务既爱又恨，爱的是想象力巨大的高成长市场，恨的是自身团队总是不如意、渠道打不开，效益上不去。在中国市场的收购兼并、合资合作都是爱恨交织的结果。达能自身高管团队对于中国市场认知的周期性变化，也是在中国资本运作、业务经营变动的因素之一。由于达能与蒙牛的合作框架中，达能的股权比例比较低，双方在业务层面细化的约定一定很丰富，利益的体现与导向差异较大。一旦蒙牛完成了学习曲线，未来修改业务层面利益约定，可能也将是双方分手的时间了。
专家点评
蒙牛和达能要联姻，乳品行业摊上大事了！
这场乳业“大象”间的爱情，看似轰轰烈烈，地动山摇，但实为当下中国乳业“毒云”密布时代一出黯然无奈，各怀算计的豪门选择。照理，食性不同，脾性不同的一头亚洲象和一头欧洲象是爱不到一起的，但是各自的生存压力，各自的命运坎坷，迫使他们各怀忐忑颤颤地走到了一起。
蒙牛是中国乳业“毒云”事件的搅动者之一。不管当时是有意还是无意，蒙牛已经难洗清白。这些年蒙牛改换门庭，投靠央企，收购各类乳品企业，动作频频。作为一家靠乳品立业的企业，蒙牛做梦都想重新见到中国乳品行业的蓝天白云，重新看到国人接受中国乳品，接受蒙牛乳品的一天。但是，“民以食为天，食以安为先。”食品类企业的信誉一旦遭到安全性危机后，要恢复品牌，唤醒消费者的信任和食欲，真是千难万难。蒙牛就是在百般努力无法唤醒消费者信任的无奈之下，寄希望于和达能联姻，借助一个洋品牌，来改造自己，获取在乳品市场的业绩复苏。
达能在中国不仅来得早，干得也好，在乳品、饮料行业很长一段时间和中资的国企、民企关系不错，合资企业遍地开花，股权关系盘根错节，加上碰上发展的好年景，业绩好得有点“数钱数到手抽筋，看钱看得眼发花”的劲头。也许是因为志得意满，目中无人，也许是领导人霸气外露，要在中国收拾乳品行业的山河，总之，达能发动了一场让人嗔目结舌，连续和疯狂地对自己深度合作伙伴“娃哈哈”的全面诉讼。“达娃之战”给中国的企业家和消费者都上了一课。原来和国际巨头合作，撕破脸皮后会斗得如此残酷，你死我活。原来每一瓶饮料里藏着那么多的“油水”，消费者傻傻地给外企送着钱。“达娃之战”硝烟散去，面对巨大的中国市场，达能要做出艰难的抉择。一切都自己干，文化差异，管理差异，要重新夺回失去的市场，累死人去。要和人合作干，一场诉讼大战，让民营企业心中怯怯，敬而远之。这时，一头被央企驯服了的蒙牛正好出现，于是有了这场忐忐忑忑，各怀算计的联姻念头。
这场蒙牛和达能的联姻是要成立一家生产酸奶的合资公司，蒙牛占股51%，达能占股49%。这样的股权比例意味着合资双方谁也不服谁，意味着什么事都必须要两家同意才能做，意味着谁说了都不算。中国合资企业发展的经验表明，外资企业刚来中国的时候，外方觉得他们的经验和管理模式都是对的，中方也觉得他们是对的，中方对外方存有尊敬之心，企业经营中观点相对能够达成一致。到现在，中方企业也见多识广了，外资企业也入乡随俗了，中外企业的实力也此消彼长了，相互之间也就越来越不买账了。犹如婚姻遭遇七年之痒，只要没有行业准入这道门槛的限制，合资企业纷纷散伙单过。从大势来讲，当下不是中外企业合作的好年头。
如果这场联姻最终成真，可能会应了一句套话：理想很丰满，现实很骨感。中国乳品市场对国内乳品积恐至深，尚不会因为换了张面皮换了个包装就能让消费者释怀。而两家强势的企业有没有足够的冷静和耐心来面对乳品业的漫漫长冬，就要看看双方当家人心里是否装得下一个忍字。
案例互动
提问：此次达能入股蒙牛（下称本次交易），是继2006年双方合资酸奶业务后的二次合作，双方此番卷土重来的意图是什么？
刘纪俭：主要意图还是各自利益的最大化，各取所需，入股并购的核心还是双方资源的整合，发挥复合效应，获取利益最大化。事实上，在众多乳制品品种中，酸奶是目前我国乳制品中增长最快的品种，不仅产量呈现直线上升的趋势，其销量增长速度更是高达40%以上，远远高于其他乳制品细分领域发展。最近几年，城镇居民的年均酸奶消费量复合增长速度达到20%以上，超出居民的收入增长速度，酸奶已经占据了15%左右的乳品市场份额，而且仍然呈上升趋势。面对未来庞大的酸奶市场，双方谁都想分更大一杯羹，占据更大市场份额，加之老牌酸奶企业光明、伊利等市场份额的不断扩大，做水起家的娃哈哈等新晋成员，也进入到了酸奶领域，而且份额直线上升，面对激烈的市场竞争，双方的二次合作是必然趋势，达能的品牌、管理、技术等优势正是符合蒙牛的发展战略布局，而蒙牛的本土品牌优势、销售渠道网络、奶源供应等正弥补了达能在大陆在此方面的劣势，双方此次合作可算真正意义上的强强联合，此次交易若顺利完成，无论股份比例如何分配，合作后的公司酸奶业务将占据中国酸奶业的头把交椅，对于双方都是双赢的。
孔晓燕：本次蒙牛与达能的交易在于中国低温乳制品（包括酸奶、酸奶饮品和可勺型乳品甜点，以下简称“酸奶”）管理技术与市场的分享与互惠。达能本次投资总额达26亿元人民币，除通过与中粮集团的合资公司间接持有蒙牛约4%的股份外，还将持有双方重组后酸奶业务的20%，通过蒙牛的销售渠道拓展市场，并且可以利用蒙牛的原奶供应渠道，目的在于扩大其旗下酸奶品牌“碧悠”的市场占用率，并且分享蒙牛旗下酸奶品牌的盈利，其对于中国酸奶市场的信心由此可见。蒙牛近年来一直未曾摆脱产品质量的困扰，此举不仅可以借助达能的品质管理技术改善其市场形象，而且可以借助达能的产品创新能力提高其产品质量以及盈利能力，同时获得达能总共约12.5亿元人民币的资金支持，可谓“一举三得”。 值得一提的是，在本次交易有关内容公告后，蒙牛与同在香港上市的国内奶粉生产企业雅仕利于6月18日发布联合要约公告，蒙牛对雅仕利提出全面收购要约。结合5月份蒙牛增持现代牧业股份事宜，可以预见蒙牛正在逐步实施其战略布局，实现其全产业链的衔接。期待资本及产业的重组可以推动乳制品行业食品安全的完善。
提问：本次交易是中粮接管后的蒙牛与国际资本联手的“大动作”，有分析人士认为，这是蒙牛为扭转因食品安全问题而形象受损后的形象工程“保卫战”，对此，您怎么看？
孔晓燕：改善市场形象肯定是蒙牛本次交易的动因之一。食品安全是全社会关注的重点，也是食品生产企业生存和发展的基础，蒙牛近年来持续未断的食品安全困扰将成为其继续维持市场领先地位的重要影响因素。
2 0 1 2年，欧洲乳业巨头ArlaFoods（爱氏晨曦）入资成为蒙牛的第二大战略股东，并称将在培训、以及整体策划等方面与蒙牛进行具体的合作，这是蒙牛与国际乳业企业合作的重要一步。因此，可以认为本次交易延续了与爱氏晨曦合作的思路，通过引进外资来继续加强质量控制，以提高蒙牛的市场形象。根据蒙牛的公告，本次交易的交割的前提条件之一为双方签订《框架协议》的相关附属合同，包括管理服务协议、品牌许可协议、技术许可协议等，该等具体的合作协议将协助达能为蒙牛提供管理服务、技术许可等管理、技术方面的支持。
刘纪俭：同上所述，更是一种双方资源整合以及业务互补，可以看作是对公众的一次形象公关，也可以看作是整体战略布局的一部分，对于“保卫战”，有些过于言重。因为食品安全是中国整个食品行业面临的、严重的、长期的问题。是中国食品安全法律、法规、监管等一系列机制方面出现了某些问题，因为现在面临这个问题的不只有蒙牛等奶业行业公司，中国其它食品行业都会因为食品安全，出现这样或那样的问题，需要相关监管等政府部门以及行业自律，以及社会整体监督和大众文化观念的纠正，需要长期的过程。但对于此次合作，对蒙牛的形象有一定利好，可以借助达能提升国际形象，挽回部分国内受损形象，并且在引进达能全球领先的品质管理技术和产品创新能力的优势，蒙牛也希望借助达能提振研发和管理水平及质量管控，有利于提高蒙牛酸奶业务的盈利能力。在品牌、管理水平、食品安全等方面都有助于进一步提高形象。
提问：本次交易将对未来中国酸奶行业格局产生哪些影响？
刘纪俭：短期内，不会对中国酸奶业产生实质影响；中期交割逐步完成后，将对市场格局产生重要影响，竞争将进一步加剧；长期影响不确定。
目前市场上生产酸奶的主要企业是蒙牛、光明、伊利和三元等，其中，蒙牛、光明和伊利凭借着先进的技术、良好的品牌及丰富的产品线占据着较大的市场份额。数据显示，蒙牛占据了28%左右的国内酸奶市场，伊利占据17%左右，光明的市场份额也占到15%左右。北京、上海、广州已成酸奶主要市场，一共占全国酸奶市场份额的46%，未来，蒙牛和达能合并后，新公司的市场份额将继续巩固其市场全国老大地位，且有差距拉大趋势。当达能位于上海的研发中心并入新合资公司后，也将有望撼动此前光明乳业占领华东市场56%的老大地位。这意味着国内酸奶市场竞争将进一步加剧，将引发新一轮酸奶业并购整合潮。
由于先期存在达能与光明的联姻，最终以分手告终，长远来看，达能与蒙牛的合作不确定性仍然存在，当双方都获取到各自利益后，未来发展会怎样？无从预知，但就这次合作事件，对酸奶行业是有深远和正面影响的。
孔晓燕：可以肯定的是，酸奶市场的竞争会更加激烈。根据前面的数据，2012年达能和蒙牛酸奶业务的销售额合计约40亿元人民币，合并后所占中国酸奶市场份额大约为21%，成为酸奶产业的第一，直接威胁光明集团的市场地位。双方合作后，达能可以借助蒙牛的销售渠道以及原奶供应渠道，其市场份额有望增加；而蒙牛借助达能的品牌、管理及技术优势，产品质量和市场形象得到改善，再加上资金方面的支持，市场占有率也会进一步提升。强强合作的结果，可能会使双方的市场地位达到“1+1>2”的效果，对于光明、伊利等竞争者产生强烈的冲击。