1938年2月下旬至4月初，贺龙师长指挥一二O师连克晋北七城，为建立和巩固晋西北抗日根据地奠定了坚实的基础。三井战斗，就是其中著名的一次战斗。
　　 三井战斗的序幕，是从围困岢岚城拉开的。
　　 1938年2月下旬，八路军一二O师正在沿同蒲线北移开展突击战。大同日军第二十六师团之黑田旅团8000余人，会同伪蒙军李守信部3000余人，向我晋西北地区发动了首次“围攻”，连续攻战岢岚、宁武、神池、保德、五寨、偏关、河曲七县。26日进至黄河东岸的军渡、碛口，并炮击我黄河西岸的河防阵地，企图迫我一二O师过河入陕，或将一二O师歼灭在晋西北，以解除对他的威胁。
　　 敌人进攻的情报传来，贺龙师长和关向应政委果断地决定一二O师回师晋西北，打击侵略者，巩固晋西北根据地。
　　 晋西北的初春，仍是朔风呼啸，滴水成冰。一二O师的将士们，身着单身夹裤，脚蹬草鞋，从2月28日始，昼夜不息地向晋西北疾进。
　　 3月6日，毛泽东同志急电一二O师：“三五八旅不必到离石方向，应集中两个旅的重要兵力，打败敌之一路，切实巩固晋西北根据地。”
　　 贺龙师长和关向应政委依据电示决定集中主力首先打击进犯岢岚、五寨之敌。
　　 3月6日晚，三五九旅旅长王震率七一七团和七一八团从忻县平社—带出发，经静乐直逼岢岚城下。7日，该旅七一七团夺取城南高地天马山，七一八团攻战城东高地仙人涧，并派出一部配合岢岚县游击队控制了城西制高点。
　　 与此同时，三五八旅也于3月7日到达距岢岚县城30余里的辛家湾、寇家村—带集结，准备截击从岢岚城撤退之敌和打击增援之敌。
　　 岢岚县城历来为边陲要地，自隋大业设城廓以来，经历代修葺扩建，城墙坚固，城门高大，成为一座难攻易守的城池。进占岢岚县城的日军是千田联队的一个大队，一部骑兵和炮兵，共计1000余人。千田部下的一个中队长扬言说：“八路军没有重武器，要攻下岢岚城是不可能的。”
　　 王震旅长带领着七一七团长刘转连和政委刘礼年，冒着敌人从城内不时射出的枪弹，请来熟悉岢岚地形的游击队负责人，仔细勘察厂地形，制定了从东、西、南三个方向围困岢岚城，只留北门让敌人撤退，在运动中歼灭敌人的作战计划。
　　 岢岚城东有一岚漪河，河水从东绕南向西而行。岢岚城内没有水源，饮水全凭城东水渠引河入城解决。水渠就在仙人涧的悬崖峭壁下面，于是围困岢岚城的计划就定在了“水”字上。
　　 3月7日晚，三五九旅派出一部，从南面的天马山佯攻县城，将敌人注意力全部引到南面。一部乘机从东南面的仙人涧堵塞水渠，断绝水源。日军出动兵力争夺水源，守卫在仙人涧高地上的七一八团指战员早已作好了战斗准备，他们将捆好的手榴弹投向日军。日军只好退回城内。到中午时，日军人畜均饥渴难耐，又派一部牵马执桶出了南门，妄想下河饮马、挑水。守卫在天马山的七一七团居高临下，射出一发发愤怒的子弹，日军只好丢下几具死尸退回城内。到3月9日午后，被围困的敌人因缺水，不得不宰杀战马，用血水解渴。王震旅长站在天马山上，从望远镜里将敌人慌忙的景象看得一清二楚，他对刘礼年说：“看来敌人渴不住了，只要我们再坚持围困一至两日，鬼子就会不战自退。”
　　 果然不出所料，敌人在水源断绝、通讯中断的情况下，只好于3月10日午后3时，从岢岚城北门撤出，向五寨方向逃窜。
　　 一二O师收复岢岚城后，贺龙师长命令三五九旅乘胜追击，并亲自到西会村里给参战部队和支前队作了简短动员。他讲话的大意是：这是一二O师回师晋西北的第一战，全军上下务必打胜，只有打胜才能巩固晋西北根据地，才能对得起晋西北勤劳朴实、勇敢坚强的人民。
　　 贺老总还要求一二O师的全体官兵和支前队伍一定要和友军搞好合作。最后，贺龙师长挥着手里的烟斗说：“鬼子乘我军不在晋西北，大举进犯根据地，到处杀人放火，欠下一笔笔血债。血债必须叫它用血来偿还。”
　　 接着贺师长命三五八旅一部星夜前进，冒雪从辛家湾出发赶到岢岚通往五寨的要道麻子涧沟设伏。并征得阎军赵承绶同意，由骑一军之一部配合，让骑一军步三团在三井镇南七八里的焦山、孟家坡之间设伏，以便增援七一七团。
　　 日军从岢岚县城退出，向东北逃窜40里后，进占了三井镇。
　　 三井镇是岢岚北川第一大镇，位于岢岚通往五寨之咽喉要道上，历来为兵家必争之地。镇外虽无坚固屏障，但残堡犹存。饥肠辘辘的日军于晚上8时进占三井后，发现我方群众早已转移。这伙侵略军在岢岚城被我军围困三天三夜，已极度疲惫不堪，就一面安锅造饭，一面部署兵力。将辎重停在三井东西直通的大街上，在镇北堡设了炮兵阵地，并用机枪封锁了东西堡口，想借火力，死据三井。
　　 三五九旅追至三井镇西南之曹家沟和秦家庄时，天色已晚。这时雪后初晴，寒风凛冽。部队指战员不顾衣单腹饥，借助三井镇西堡门外干河滩上杨柳林带作掩护，匍匐前进到三井西堡外的西坝堰上。与此同时，一二O师指挥部设在三井西北的二龙山上。贺龙师长亲临前沿阵地，在三井东北五里的谷河坐阵指挥。
　　 三五九旅七一七团运动到西坝堰后，立即分兵两路，第一路直插三井西堡外围的三井完小广场，第二路绕西堡墙南移至西堡门口200米，开始向敌人发动正面进攻。
　　 当第一路攻进街心时，担负增援我军的赵承绶骑一军步三团盲目射击，迟滞了我军行动，使第一次正面攻击受挫。天明后，七一七团政委刘礼年和团长刘转连，再次组织进攻。尖刀班以集束手榴弹炸毁了敌人设在西堡口的机枪阵地，我军立即拿下西堡口，向纵深发展。从西堡口至东堡口的东大街上，是敌人的辎重队，仅用来运输骆驼就占了半条街。在我军的强攻猛射下，这些骆驼连同他们的主人一个个倒下了。我军乘势利用骆驼的尸体作掩体，向敌人步步推进，沿街逐巷和敌人短兵相接，打起了巷战。枪声、炮声、手榴弹的爆炸声和喊杀声此落彼起，声震四野。
　　 激战半夜，三井大部为我军占领，敌人被压入北面残堡之中。但还仗着大炮的优势与我军形成了对峙。
　　 这一仗的关键在于能不能拿下敌人的炮兵阵地。七一七团把这一艰巨的任务交给了一连二排，排长杨时雨带领全排战士不顾敌人的炮火，踏着敌人横七竖八的尸体，勇猛地冲上了位于敌人炮兵阵地的北堡高墙，把一束束手榴弹投向敌人的炮兵阵地，以迅雷不及掩耳之势，将还在发射中的敌炮兵歼灭，缴获山炮一门，俘敌十余人。
　　 敌人在丢掉炮兵阵地后，完全处于被动挨打的境地，只好寄希望于五寨之敌增援。
　　 盘踞在五寨的敌人，已发现三五八旅给他们部下了天罗地网，不敢轻举妄动，只好死守在五寨城。
　　 待到11日晨，三井镇残敌待援无望，只好乘我军重新发起进攻之间隙，向五寨逃窜。
　　 逃至麻子涧沟时，又遭我军三五八旅伏击，伤亡惨重。由于阎军赵承绶部骑一军过早撤出阵地，使敌人逃窜到五寨城。
　　 三井一战，我军击敌300余人，俘敌28人，缴获步枪数十支，其它军用物资一部，缴获一门山炮，这是一二O师在抗战中缴获的第一门炮，后被贺龙师长命名为“功臣炮”（现陈列在中国革命博物馆）。
　　 三井战斗后，部分参战部队和县城群众在岢岚县城开了祝捷大会。