在社会经济持续增长与科学技术文件进步的当下,国内资本市场取得了巨大的发展,以往选择境外上市的企业,在近些年来纷纷选择回归我国A股资本市场。一般来说,IPO上市和借壳上市是企业上市的是两种常见方式,伴随近年来证监会出台的一系列政策规定,对应借壳上市的相关审批流程及操作程序正逐步规范。目前我国法律中尚无借壳上市的具体规定,但依据证监会的界定,已将其划为重大资产重组的范畴,且随着经济的发展,借壳上市涉及的政策正不断优化发展,管理也不断规范化。过往借壳上市的探究中,重视较多的是其商业价值等因素,容易忽视税费负担、税务风险等税务管理因素。但是不可否认的是,借壳上市过程中也存在着税务风险。管控并逐步化解借壳上市过程中的税务风险,关系到企业借壳上市的顺利进行。本文以借壳上市的涉税风险为出发,通过结合罗欣药业借壳东音股份的具体案例进行分析,并提出针对性建议。在阅读大量相关文献的基础之上,本文首先介绍借壳上市的界定及动因,归纳整个借壳流程和目前市场上常见的借壳上市交易模式,其次,总结借壳上市涉税风险理论,对借壳上市交易全过程各环节涉及的各个税种进行税收政策梳理。接着,本文引入罗欣药业借壳东音股份具体案例进行分析,在对交易背景、动机、方案进行具体介绍之上,结合税收政策,分析该交易过程中具体涉税情况,层层深入分析借壳上市交易全过程各环节涉及的税务风险,具体包括借壳前交易双方遗留税务问题风险、交易过程中不同方案的涉税风险、一般性税务处理及特殊性税务处理涉税风险、自然人股东涉税风险及交易完成后企业整合的涉税风险。最后,针对上述借壳上市各环节的各种涉税风险,提出应对建议,具体从五个方面展开,要求企业总体上留意税收政策的变动,强化风险识别;同时结合交易流程,在借壳前考量税务合规性,选配最优壳资源;在借壳方案设置时,合理设置子公司,规划置换资产公允价值、调整适宜股东身份,灵活适用税收优惠;在借壳后着眼主营业务,持守业绩稳定,以有效应对借壳上市过程中的税务风险并做好防范措施。