《民法典》第522条第2款明确规定真正利他合同以及第三人的权利,相较于原《合同法》第64条,系新增规定。在该款的理解与适用中,学界对第三人权利取得的模式、第三人的违约救济权利范围与行使问题存在争议,有必要从平衡当事人与第三人之间的利益出发,结合司法实践中的经验,对《民法典》第522条第2款中第三人权利的取得与救济加以解释。本文包括六个部分,除引言和结语外,正文内容共分为四章。第一章系对我国真正利他合同第三人权利规则的立法与学说梳理。基于实践需要以及真正利他合同的独特功能,我国原《合同法》实施期间已有真正利他合同的司法实践,学理上存在对原《合同法》第64条定性的争议。《民法典》第522条第1款延续原《合同法》第64条的表述,第2款属于新增规定,明确了第三人权利的履行请求权、拒绝权与违约责任请求权等。《民法典》施行之前的理论探索与司法实践中的尝试,可为《民法典》的适用提供思路与经验。在《民法典》与原《合同法》的衔接适用上,可以依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》区分不同情形适用《民法典》第522条第2款。基于《民法典》第522条第2款,第二章围绕真正利他合同中第三人权利取得的模式、拒绝权的性质和行使相关问题展开。关于第三人权利取得模式的选择,需考量第三人权利取得的大致范围与正当性基础。第三人的权利,是糅合履行请求权、拒绝权、违约救济权利的权利束。对当事人意思的尊重、对第三人接受意思的推定以及对其信赖利益的保护,是承认第三人权利的基础。《民法典》第522条第2款对第三人权利取得时间的规定并不明晰,有自动取得说与推定取得说之争。推定取得说有属于接受说的特殊形式之嫌,而且因为合理期限的不确定性,采用该说恐不利于第三人权利的确定及实现。不论是对当事人意思的尊重、对第三人利益的保护,还是对交易安全的维护,自动取得说更具有优势,更符合《民法典》第522条第2款的立法目的。应当认为《民法典》第522条第2款的立场为自动取得说,系借鉴德国民法等立法例,具有合理性与妥当性。我国的自动取得说有创新与细化之处,体现在拒绝权上。依据自动取得说,第三人取得履行请求权在先,行使拒绝权在后,行使拒绝权可以使第三人自始不取得权利。拒绝权属于形成权,通过意思表示而实现,是法律赋予第三人单方面地对既存的真正利他合同关系施加影响的权利。《民法典》第522条第2款对拒绝权的行使作出第三人须在“在合理期限内”“明确拒绝”的限制。对此,“明确拒绝”应当解释为,第三人须以明示的方式向当事人任意一方作出拒绝的意思表示,排除默示或沉默的意思表示方式。在合理期限内,若第三人表示接受权利的意思或者直接请求债务人履行债务、受领给付的,为避免给第三人获利设置障碍,应将此理解为第三人以明示或默示（实际行动）表示享受权利,当然地排除拒绝权的适用,不必计算合理期限,债务人应当依约履行债务。合理期限是不变期间,不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定,期间届满,则第三人的拒绝权消灭。当事人可以根据实际情况与合同目的等自行约定恰当的合理期限的起止时间。若无特别约定,则合理期限原则上开始于第三人知道或应当知道利他约定（当事人为第三人设定权利）之时,以契合实践的需要;最迟终止于合同约定的第三人主张权利之时前或期限届满前,或者债务人向第三人履行债务之时前或期限届满之前,从宽认定合理期限,有利于保障第三人的拒绝权。行使拒绝权的法律后果应当为第三人自始未取得权利。对于第三人拒绝后债权如何归属的问题,出于鼓励交易、维护交易安全的目的,在无法律特别规定、当事人特别约定或不违反合同目的的情形下,应当优先认为第三人的给付请求权归属于当事人,债权人可以请求债务人向其履行债务,以促进合同目的的实现与债权人利益的保护。关于第三人的违约救济权利,《民法典》第522条第2款肯定了第三人享有违约责任请求权,但是略显笼统,在文义上未作出限制。对此,第三章和第四章分别从第三人原则上可以获得和不能获得的救济展开讨论。基于与第三人的给付请求权的同一性,第三人原则上可以取得实际履行请求权与损害赔偿请求权。第三人的实际履行请求权与一般债权人的实际履行请求权具有相似性,债务人违约时,第三人可以作为原告,以自己的名义独立向法院提起诉讼,请求第三人履行债务。但是,第三人的实际履行请求权也存在特殊性,裁判时需需判断是否符合法律规定或者当事人约定第三人享有履行请求权的要件;注意根据合同约定、当事人意思等因素判断第三人请求权的具体内容。在司法实践中,若当事人约定不明确,应当结合当事人的意思、合同的目的等因素灵活认定真正利他合同。原则上,第三人有权请求一般法定赔偿与约定赔偿。同一般的债权人一样,第三人的损害赔偿请求权也适用《民法典》第584条的规定以及违约损害赔偿范围的限定规则。但是,第三人损害赔偿额的范围还因其不同于当事人的法律地位而受到影响。原则上第三人的损害赔偿以履行利益作为标准。与受领给付所获得的价值相对应,第三人理应获得对原本给付的损害赔偿,使其回复到债务被履行时的状态。若实践中出现履行利益难以计算的情况,或者第三人选择请求赔偿信赖损失的,法院可以酌情考虑是否以信赖利益为标准,但损害赔偿应以履行利益为限,避免第三人在原本给付之外获利。为尊重当事人设定违约金条款的意思,在使第三人不在履行利益之外获利的同时,为第三人提供多一种违约救济手段,有必要区分不同类型的违约金条款,对第三人的违约金请求权加以讨论。若合同明确约定第三人对债务人享有惩罚性或赔偿性违约金请求权,应当尊重当事人的真实意思,但法院可以依据请求对违约金数额予以适当调整。若合同有约定违约金条款但未明确第三人的违约金请求权,需要结合可推知的当事人意思、合同的目的等因素区分讨论。若合同无明确约定,因约定赔偿性违约金在性质上属于约定赔偿,与法定损害赔偿并无本质不同,第三人也应当享有赔偿性违约金请求权,第三人可以自由选择行使其一。惩罚性违约金具有制裁性,承认第三人的惩罚性违约金请求权,将使第三人在给付之外额外获利,因此应对其严格限制。基于广义的“违约责任”概念,在《民法典》第522条第2款的文义上,合同解除权也可以被纳入其中,值得探讨。第三人原则上不能获得对真正利他合同的法定合同解除权或约定解除权。解除权对于第三人而言并非有力或必要的违约救济手段,只有在第三人负有义务的情况下,解除权才可称之为一种救济。解除权对于不负义务的第三人而言,无法发挥“合同义务解放”之功能。债务人违约场合,第三人通过实际履行请求权、违约损害赔偿请求权等即可实现对权利的救济,其不存在已经履行的义务,也不需要通过行使解除权恢复原状或者被采取其他补救措施。第三人不享有基于真正利他合同制度而生的约定解除权,但当事人可以通过附条件解除制度依据第三人的意思、行为等解除合同关系,避免僵化。此外,为平衡当事人与第三人之间的利益,当事人解除真正利他合同并不排斥第三人救济权利的行使,故不应对当事人的解除权作过多限制。当事人解除合同虽不需取得第三人的同意,但债权人都应向第三人传达合同解除的通知;第三人可选择行使基于真正利他合同的损害赔偿请求权或者解除其与当事人之间的其他合同等方式实现救济。