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【摘 要】 随着股权分置改革的基本结束，我国资本市场进入到全流通时代，中国资本市场的发展将加速市场化、规范化、法制化、国际化，进入一个全新的发展阶段，市场的监管和法制建设都将因此而面临更困难、更棘手的市场新形势。本文就我国企业实施整体上市的相关问题提出了一些合理化建议，以期为证券监管部门制定有关政策，改变监管思路提供重要参考资料。
【关键词】 整体上市 对策
1. 符合整体上市应具备的基本条件
企业整体上市首先要符合我国《公司法》和《证券法》对于公司上市的一些基本要求，对于那些尚未按照《公司法》改制为股份有限公司的企业，需要通过改制来满足上市的一些基本条件。企业在改制过程中需要注意以下几点：（1）企业必须将与主营业务有关的业务和资产整体投入，将原本分散于各附属企业的业务、资产、人员、机构、财务与原企业分开。（2）剥离职能及非经营性资产，并且不应承租经营或代管。（3）确保进入上市公司的资产和业务独立完整。（4）对企业债务的处理必须征得大额债权人的同意，不得存在金额较大的潜在债务纠纷。
2. 制定一套切实可行的整体上市方案
整体上市方案的设计应遵循以下原则：（1）要注入优质资产，实行实质性重组，而不是报表性重组、虚假性重组。（2）定价要合理，充分考虑公众投资者的权益。（3）程序要公正，充分尊重公众股股东的选择。（4）充分发挥独立董事的作用。（5）信息披露要充分，做好境内外公司同时上市的信息披露衔接工作，保护公众股东的知情权。（6）加快整合已上市公司。有些大型企业拥有多家上市公司和多层次上市公司结构（母公司与子公司同时上市），容易出现大小股东、关联公司股东间的利益冲突。应按照监管部门的要求，采取换股吸收合并等措施整合已上市公司。（7）整体上市分两阶段进行，即先剥离托管，后整体上市，加快主辅分离、辅业改制步伐。资产能够全部进入上市公司的应尽可能进入，对无法进入上市公司或与上市公司无关的资产，利用托管等市场化方式将辅业尽可能先剥离出去，力争不留存续企业，再整体上市。（8）分步实施整体上市时，一定要慎重选择部分资产先行上市，除特别需要，一般不要搞某一主业的小部分资产先行上市。
3. 处理好与存续企业相关的问题
3.1关于存续企业处理问题：从已进行的改革来看，存续公司的改革有改制、移交、上市、重组、合资、关停等模式。为了避免上市公司成为存续企业的无偿输血机，国资委应成立专门进行资产接管和处置的托管公司，将所有中央企业中需要剥离的辅业资产与一些经营困难的企业都纳入其中。此外，国资委还考虑设计一个壳公司，用来对外处理法律方面的问题。
3.2处理好上市公司与存续企业之间的关系
在分拆上市模式下形成的上市公司与存续企业，对其同业竞争、关联交易、高管双重任职、商标和专利等无形资产处置等方面力求规范运作，确有困难的需要履行正式的豁免程序，逐步采取将存续企业资产注入等方式实现企业整体上市；对于不能注入上市公司的资产尽快剥离。
4. 按板块类型整体上市
2007 年 1 月国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，指出央企将按照国资控股要求被明确分成三类：（1）在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业（不涉及金融、铁路、邮政等领域），国有资本保持独资或者绝对控股。（2）在基础性和支柱产业领域，包括装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技等行业，国有资本保持绝对控股或有条件的相对控股。（3）在其他行业和领域，根据市场竞争优胜劣汰，央企数量将明显减少。
5. 构建和实施区域性联合监管体系。
（1）建立以国资委为主，证监、财政、审计等部门联合的監管模式，科学界定国资委的监管职能边界。（2）构建科学的国有资本监管信息平台。一是应该加快各整体上市企业内部控制监管信息的网络化建设，实现系统内部业务发展与监管信息同步反馈；二是应该加快国资委等监管当局的监管信息网络化建设，以动态观察与分析监管对象经营活动的合规性和风险情况；三是应该加快各监管当局之间的监管信息网络建设，加强部门间的信息共享和协调合作，以实现国有资本监管信息共享，降低成本，提高效率。（3）谋求监管的国际合作与协调，加强境外国有资本监管。
6. 加强和完善公司治理结构。
企业整体上市后，监管的重点应是确保市场的流动性和透明度，确保公平、公正、公开和诚信原则在市场中的贯彻，因此，国资委应该消除对整体上市企业的行政干预，促使其建立合理有效的法人治理结构，并在此基础上进行决策行为、经营行为、财务行为、公示行为和交易行为。
6.1加快发展经理人市场，加强对企业经营者的选择、考核、分配与监督。
第一，企业应改变任命制的做法，实行委托代理制，并尽快推广个人财产风险抵押制。第二，建立有效的分配激励机制，推行企业经营者年薪制、期权制，强化经营者权益约束。第三，建立一套科学的、以提高资本收益和资产增值为目标的业绩考核制度，把上市公司的市值作为整体上市企业经营者的考核指标，并把年度考核与任期考核更好地结合起来。第四，建立健全重大决策失误责任追究制度。
6.2积极引进战略投资者，发展产权市场， 构建制衡有效的治理结构。
6.3加强整体上市企业的内控建设。国资委应该以《上市公司内部控制指引》为依据，指导整体上市企业制定内部控制的标准体系，同时加强对企业的风险监督与控制，强化企业经济责任审计工作，建立资产损失责任制度，加快推进企业法律顾问制度的建设，坚持和完善外派董事、监事制度，改进监管方式。
7. 加强国有股权的监督管理。
对于整体上市企业的国有股权监管，应从国有资本保值增值和维护证券市场稳定这两个根本点出发，长期稳定地持有国有股权。
7.1优化国有股权的结构，分类调整国有经济布局和产业定位，建立国有资本的退出机制。按照各类整体上市企业的性质和经营目标的不同，采取多种不同的股权管理模式。
7.2审慎监管国有股权变动，防范股市投机和恶意收购行为。
8. 加强和完善信息披露制度，加强社会监督。
整体上市关系复杂，涉及面广，将面临更为严格、细致的资本市场信息披露监管要求。整体上市企业应严格遵守信息披露制度的规定，规范自身行为，自觉主动地接受来自社会的监督，完善信息披露机制，妥善处理信息披露与商业秘密保护的关系，防止内部人的信息隐瞒行为，降低监管当局监管的信息成本，有效地扼制侵蚀国家利益的行为。
9. 加强和完善我国相关的法律法规。
9.1加快完善国有资产监管法规体系，依法推进国有资产管理体制改革和国有企业改革。
9.2提高依法履行出资人职责的能力和水平，规范行权履责行为，依法维护国有资产所有者权益和中央企业法人财产权。
9.3加快推进国有重点企业法律风险防范机制建设和知识产权工作，提高企业国际竞争力。
9.4加强对资产评估机构、产权交易机构的管理，健全资产评估管理体制，完善资产评估法律法规，严把资产评估关。同时对于整体上市企业，应以法律的形式建立国有资本监管制度的基本框架。
※本文为黑龙江省哲学社会科学研究规划项目《黑龙江国有企业整体上市融资模式选择及可行性研究》的阶段性成果。课题编号：10D014
参考文献：
[1]季晓南.国企整体上市需解决好六大问题[J].中国经济周刊 ，2010年.
[2] 刘志标.基于国企整体上市的国资监管创新[J]．现代经济探讨，2011.
（作者单位：哈尔滨商业大学）
【关键词】 整体上市 对策
1. 符合整体上市应具备的基本条件
企业整体上市首先要符合我国《公司法》和《证券法》对于公司上市的一些基本要求，对于那些尚未按照《公司法》改制为股份有限公司的企业，需要通过改制来满足上市的一些基本条件。企业在改制过程中需要注意以下几点：（1）企业必须将与主营业务有关的业务和资产整体投入，将原本分散于各附属企业的业务、资产、人员、机构、财务与原企业分开。（2）剥离职能及非经营性资产，并且不应承租经营或代管。（3）确保进入上市公司的资产和业务独立完整。（4）对企业债务的处理必须征得大额债权人的同意，不得存在金额较大的潜在债务纠纷。
2. 制定一套切实可行的整体上市方案
整体上市方案的设计应遵循以下原则：（1）要注入优质资产，实行实质性重组，而不是报表性重组、虚假性重组。（2）定价要合理，充分考虑公众投资者的权益。（3）程序要公正，充分尊重公众股股东的选择。（4）充分发挥独立董事的作用。（5）信息披露要充分，做好境内外公司同时上市的信息披露衔接工作，保护公众股东的知情权。（6）加快整合已上市公司。有些大型企业拥有多家上市公司和多层次上市公司结构（母公司与子公司同时上市），容易出现大小股东、关联公司股东间的利益冲突。应按照监管部门的要求，采取换股吸收合并等措施整合已上市公司。（7）整体上市分两阶段进行，即先剥离托管，后整体上市，加快主辅分离、辅业改制步伐。资产能够全部进入上市公司的应尽可能进入，对无法进入上市公司或与上市公司无关的资产，利用托管等市场化方式将辅业尽可能先剥离出去，力争不留存续企业，再整体上市。（8）分步实施整体上市时，一定要慎重选择部分资产先行上市，除特别需要，一般不要搞某一主业的小部分资产先行上市。
3. 处理好与存续企业相关的问题
3.1关于存续企业处理问题：从已进行的改革来看，存续公司的改革有改制、移交、上市、重组、合资、关停等模式。为了避免上市公司成为存续企业的无偿输血机，国资委应成立专门进行资产接管和处置的托管公司，将所有中央企业中需要剥离的辅业资产与一些经营困难的企业都纳入其中。此外，国资委还考虑设计一个壳公司，用来对外处理法律方面的问题。
3.2处理好上市公司与存续企业之间的关系
在分拆上市模式下形成的上市公司与存续企业，对其同业竞争、关联交易、高管双重任职、商标和专利等无形资产处置等方面力求规范运作，确有困难的需要履行正式的豁免程序，逐步采取将存续企业资产注入等方式实现企业整体上市；对于不能注入上市公司的资产尽快剥离。
4. 按板块类型整体上市
2007 年 1 月国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，指出央企将按照国资控股要求被明确分成三类：（1）在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业（不涉及金融、铁路、邮政等领域），国有资本保持独资或者绝对控股。（2）在基础性和支柱产业领域，包括装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技等行业，国有资本保持绝对控股或有条件的相对控股。（3）在其他行业和领域，根据市场竞争优胜劣汰，央企数量将明显减少。
5. 构建和实施区域性联合监管体系。
（1）建立以国资委为主，证监、财政、审计等部门联合的監管模式，科学界定国资委的监管职能边界。（2）构建科学的国有资本监管信息平台。一是应该加快各整体上市企业内部控制监管信息的网络化建设，实现系统内部业务发展与监管信息同步反馈；二是应该加快国资委等监管当局的监管信息网络化建设，以动态观察与分析监管对象经营活动的合规性和风险情况；三是应该加快各监管当局之间的监管信息网络建设，加强部门间的信息共享和协调合作，以实现国有资本监管信息共享，降低成本，提高效率。（3）谋求监管的国际合作与协调，加强境外国有资本监管。
6. 加强和完善公司治理结构。
企业整体上市后，监管的重点应是确保市场的流动性和透明度，确保公平、公正、公开和诚信原则在市场中的贯彻，因此，国资委应该消除对整体上市企业的行政干预，促使其建立合理有效的法人治理结构，并在此基础上进行决策行为、经营行为、财务行为、公示行为和交易行为。
6.1加快发展经理人市场，加强对企业经营者的选择、考核、分配与监督。
第一，企业应改变任命制的做法，实行委托代理制，并尽快推广个人财产风险抵押制。第二，建立有效的分配激励机制，推行企业经营者年薪制、期权制，强化经营者权益约束。第三，建立一套科学的、以提高资本收益和资产增值为目标的业绩考核制度，把上市公司的市值作为整体上市企业经营者的考核指标，并把年度考核与任期考核更好地结合起来。第四，建立健全重大决策失误责任追究制度。
6.2积极引进战略投资者，发展产权市场， 构建制衡有效的治理结构。
6.3加强整体上市企业的内控建设。国资委应该以《上市公司内部控制指引》为依据，指导整体上市企业制定内部控制的标准体系，同时加强对企业的风险监督与控制，强化企业经济责任审计工作，建立资产损失责任制度，加快推进企业法律顾问制度的建设，坚持和完善外派董事、监事制度，改进监管方式。
7. 加强国有股权的监督管理。
对于整体上市企业的国有股权监管，应从国有资本保值增值和维护证券市场稳定这两个根本点出发，长期稳定地持有国有股权。
7.1优化国有股权的结构，分类调整国有经济布局和产业定位，建立国有资本的退出机制。按照各类整体上市企业的性质和经营目标的不同，采取多种不同的股权管理模式。
7.2审慎监管国有股权变动，防范股市投机和恶意收购行为。
8. 加强和完善信息披露制度，加强社会监督。
整体上市关系复杂，涉及面广，将面临更为严格、细致的资本市场信息披露监管要求。整体上市企业应严格遵守信息披露制度的规定，规范自身行为，自觉主动地接受来自社会的监督，完善信息披露机制，妥善处理信息披露与商业秘密保护的关系，防止内部人的信息隐瞒行为，降低监管当局监管的信息成本，有效地扼制侵蚀国家利益的行为。
9. 加强和完善我国相关的法律法规。
9.1加快完善国有资产监管法规体系，依法推进国有资产管理体制改革和国有企业改革。
9.2提高依法履行出资人职责的能力和水平，规范行权履责行为，依法维护国有资产所有者权益和中央企业法人财产权。
9.3加快推进国有重点企业法律风险防范机制建设和知识产权工作，提高企业国际竞争力。
9.4加强对资产评估机构、产权交易机构的管理，健全资产评估管理体制，完善资产评估法律法规，严把资产评估关。同时对于整体上市企业，应以法律的形式建立国有资本监管制度的基本框架。
※本文为黑龙江省哲学社会科学研究规划项目《黑龙江国有企业整体上市融资模式选择及可行性研究》的阶段性成果。课题编号：10D014
参考文献：
[1]季晓南.国企整体上市需解决好六大问题[J].中国经济周刊 ，2010年.
[2] 刘志标.基于国企整体上市的国资监管创新[J]．现代经济探讨，2011.
（作者单位：哈尔滨商业大学）