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【摘要】：知情权是股东享有的一项重要权利，而查阅权又是知情权的核心。《公司法司法解释四（征求意见稿）》完善了对股东知情权的规定，其中第十七条运用列举式和概括式相结合的体例规定了司法实践中最具争议的“不正当目的”的判断标准，力求统一司法适用，解决此前对“不正当目的”解释不一的情况，对股东知情权作出合理限制，既保障股东的知情权，又能兼顾公司的利益。
【关键词】： 知情权；不正当目的；公司利益
知情权是股东对公司情况知晓了解的权利，这是法律规定股东享有的一项重要权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利，而查阅权又是知情权的核心，只有在投资者确切享受到查阅权时才能说具有知情权。在现代公司治理模式下，公司的投资者与公司的管理者是相分离的，聘用具有专业管理经验的人员来治理公司能够使公司效益最大化，从而使投资者获取更大的利益。也正因为这种投资者与管理者相分离的模式，导致真正承担风险的投资者出于信息劣势，投资者对于公司运营情况等信息的了解远不及管理者，因此必须赋予投资者以查阅权，为投资者了解资金运作、公司运营开启一扇窗口，避免管理者肆意挥霍投资者的资金。同时，赋予投资者查阅权也能督促管理者切实履行忠实、勤勉义务，更好地管理公司。
查阅权是以保护股东利益为出发点的，但在实践中这项权利也可能遭到股东的滥用，成为股东损害公司和其他股东利益的工具，因此，《公司法》第三十三条对于股东的查阅权作了必要的限制，法条规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可以拒绝查阅，但立法者并未对何为“不正当目的”作出解释，最高院也未对“不正当目的”做出司法解释。只有上海高院在 2005 年 11 月发布的《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》中在对正当目的做了如下解释“：实践中，案情往往复杂多变。被告可能提出抗辩说，由于原告参与经营与被告公司相同的业务，因此原告要求查阅账簿的真实目的是为知悉被告公司的商业秘密。对此，一般认为，应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。对这种限制法律并没有具体的规定，由法官在个案中依据相应原则加以解决。”可见，上海高院虽对不正当目的做了解释，但是依然没有界定清楚什么是不正当目的，而只是粗略的对不正当目的做了一些原则性的限制。通过在实践中赋予法官自由裁量权来解决此方面的纠纷。[1]
公司法赋予股东知情权，又以不正当目的来进行限制，而对不正当目的未作出解释，可能导致知情权形同虚设。在司法实践中相关的知情权纠纷法院没有客观的裁判标准，对“不正当目的”的解释主观性较强，难免造成个案与个案之间裁判结果差异较大的情况。这也会导致当事人对判决结果不服提起上诉，增加诉讼成本。为了解决司法实践中出现的一系列问题，《公司法司法解释四（征求意见稿）》第十七条尝试对“不正当目的”作出统一解释，但就个人看来这一规定仍然有不完善的地方。《解释四》第十七条第一款规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。即只要有同业竞争关系的股东要求查阅公司账簿一概认为具有不正当目的，可以拒绝。这一规定不当地限制了股东的查阅权，过于苛刻。实践中还可能出现正当目的与不正当目的交织的情况，即具有同业竞争身份的股东一方面出于正当目的，另一方面出于不正当目的要求查阅公司账簿，完全拒绝股东的要求则也是对股东查阅权的剥夺。[2]赋予股东查阅权并进行一定程度的限制实际上是兼顾公司利益和股东利益的结果，让管理者和投资者权利的行使在合理的范围内。如果不具体分析情况，只要股东具有同业竞争者的身份就剥夺其查阅权，则会打破这种平衡，侵犯到股东的查阅权。而且一旦认定同业竞争股东查账具有不正当目的，拒绝其查阅公司会计账簿的要求，同业竞争股东的查阅权无法得到救济。
《解释四》对于“不正当目的”的解释采用的是列举式和概括式相结合的立法体例，日本公司法对此的解释则完全采用的是列举式。但是可以看出，《解释四》对“不正当目的”的解释在内容上很大程度借鉴了日本公司法的规定。如《日本公司法典》第四百三十三条第二款规定，“存在前款请求时，股份公司除认为属于下列之一的场合外，不得拒绝该请求：（1）提出该请求的股东（以下本款称‘请求人’），以有关为确保或行使其权利的调查之外的目的提出请求时；（2）请求人以妨害该股份公司业务的完成，損害股东的共同利益为目的提出请求时；（3） 请求人经营实质上与该股份公司业务处于竞争关系的事业，或为该事业从事者时；（4）请求人为向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或于此相关的资料得知的事实而从中获利，提出请求时；（5）请求人为，曾在过去两年之内，向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或与此相关的资料得知的事实而从中获利时。[3]《解释四》第十七条前三款的规定与日本公司法第四百三十三条第三款的后三项规定完全相同。相较之下，我国公司法《解释四》的规定更为完善，先列举出了属于不正当目的的情形，最后加上兜底的陈述，赋予法官一定的自由裁量权，以应对法条中没有出现的情形。
股东查阅权制度是一把双刃剑，在保障股东知情权的同时，也可能会造成公司商业秘密的泄露，损害公司利益。为了达到股东知情权和公司经营权的平衡，公司法设置了不正当目的制度，在保障股东管理权的同时避免不恰当地损害公司利益。股东查阅权制度虽然是以保护股东知情权为出发点，但权利的行使并不是没有边界的，超过这个边界就会损害其他权利的行使。对于股东查阅权的保护也是有边界的，正当目的就是查阅权行使的边界，这也体现了公司法对于股东知情权是一种相对保护，而不是绝对保护。[4]总之，妥善处理股东知情权和公司经营权的关系，平衡两者的合法利益是解决股东查阅权和公司正常经营权间冲突的方法。在股东账簿查阅目的之正当性问题上，利益平衡不仅是立法者应当考虑的价值观，也是法律适用过程中司法者应当秉承的一项基本原则。
从《解释四》可以看出，公司对于股东具有不正当目的负有举证责任，公司在有证据证明的情况下才能拒绝股东的查阅请求。股東则对于自己查阅请求的正当目的负有举证责任，这种举证责任是非常容易的，不管股东实际的目的是否正当，他只要能拿出一个说得过去的理由即可，如果公司有异议，就需要公司自己来承担意义的举证责任。很明显公司负担的举证责任要比股东自身所负举证责任更重，必须存在目的不正当性的具体事由。这种举证责任的分配是为寻找股东与公司间利益的最佳平衡点，根据公司法的立法精神，对查阅目的的举证由股东来完成，而拒绝查阅所基于的目的不正当性则由公司负责举证。此外，公司法第三十三条第二款还要求公司证明股东的不正当查阅目的可能损害公司合法利益，而这里的公司利益之受损只需存在可能性即可，并不要求损害后果的实际发生。
[1]王静：“论有限责任公司股东账簿查阅权’正当目的’的界定”，载《赤峰学院学报》2015年第8期。
[2]陈立虎、王芳：“正当目的限制——股东会计账簿查阅权行使中的利益平衡”，载《人民司法》2014年第24期。
[3]李美云：“有限责任公司股东会计账簿查阅权问题研究”，载《中国政法大学学报》2013年第4期。
[4]王芳、沈如：“股东行使会计账簿查阅权的范围限于正当目的”，载《人民司法》2014年第24期。
【关键词】： 知情权；不正当目的；公司利益
知情权是股东对公司情况知晓了解的权利，这是法律规定股东享有的一项重要权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利，而查阅权又是知情权的核心，只有在投资者确切享受到查阅权时才能说具有知情权。在现代公司治理模式下，公司的投资者与公司的管理者是相分离的，聘用具有专业管理经验的人员来治理公司能够使公司效益最大化，从而使投资者获取更大的利益。也正因为这种投资者与管理者相分离的模式，导致真正承担风险的投资者出于信息劣势，投资者对于公司运营情况等信息的了解远不及管理者，因此必须赋予投资者以查阅权，为投资者了解资金运作、公司运营开启一扇窗口，避免管理者肆意挥霍投资者的资金。同时，赋予投资者查阅权也能督促管理者切实履行忠实、勤勉义务，更好地管理公司。
查阅权是以保护股东利益为出发点的，但在实践中这项权利也可能遭到股东的滥用，成为股东损害公司和其他股东利益的工具，因此，《公司法》第三十三条对于股东的查阅权作了必要的限制，法条规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可以拒绝查阅，但立法者并未对何为“不正当目的”作出解释，最高院也未对“不正当目的”做出司法解释。只有上海高院在 2005 年 11 月发布的《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》中在对正当目的做了如下解释“：实践中，案情往往复杂多变。被告可能提出抗辩说，由于原告参与经营与被告公司相同的业务，因此原告要求查阅账簿的真实目的是为知悉被告公司的商业秘密。对此，一般认为，应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。对这种限制法律并没有具体的规定，由法官在个案中依据相应原则加以解决。”可见，上海高院虽对不正当目的做了解释，但是依然没有界定清楚什么是不正当目的，而只是粗略的对不正当目的做了一些原则性的限制。通过在实践中赋予法官自由裁量权来解决此方面的纠纷。[1]
公司法赋予股东知情权，又以不正当目的来进行限制，而对不正当目的未作出解释，可能导致知情权形同虚设。在司法实践中相关的知情权纠纷法院没有客观的裁判标准，对“不正当目的”的解释主观性较强，难免造成个案与个案之间裁判结果差异较大的情况。这也会导致当事人对判决结果不服提起上诉，增加诉讼成本。为了解决司法实践中出现的一系列问题，《公司法司法解释四（征求意见稿）》第十七条尝试对“不正当目的”作出统一解释，但就个人看来这一规定仍然有不完善的地方。《解释四》第十七条第一款规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。即只要有同业竞争关系的股东要求查阅公司账簿一概认为具有不正当目的，可以拒绝。这一规定不当地限制了股东的查阅权，过于苛刻。实践中还可能出现正当目的与不正当目的交织的情况，即具有同业竞争身份的股东一方面出于正当目的，另一方面出于不正当目的要求查阅公司账簿，完全拒绝股东的要求则也是对股东查阅权的剥夺。[2]赋予股东查阅权并进行一定程度的限制实际上是兼顾公司利益和股东利益的结果，让管理者和投资者权利的行使在合理的范围内。如果不具体分析情况，只要股东具有同业竞争者的身份就剥夺其查阅权，则会打破这种平衡，侵犯到股东的查阅权。而且一旦认定同业竞争股东查账具有不正当目的，拒绝其查阅公司会计账簿的要求，同业竞争股东的查阅权无法得到救济。
《解释四》对于“不正当目的”的解释采用的是列举式和概括式相结合的立法体例，日本公司法对此的解释则完全采用的是列举式。但是可以看出，《解释四》对“不正当目的”的解释在内容上很大程度借鉴了日本公司法的规定。如《日本公司法典》第四百三十三条第二款规定，“存在前款请求时，股份公司除认为属于下列之一的场合外，不得拒绝该请求：（1）提出该请求的股东（以下本款称‘请求人’），以有关为确保或行使其权利的调查之外的目的提出请求时；（2）请求人以妨害该股份公司业务的完成，損害股东的共同利益为目的提出请求时；（3） 请求人经营实质上与该股份公司业务处于竞争关系的事业，或为该事业从事者时；（4）请求人为向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或于此相关的资料得知的事实而从中获利，提出请求时；（5）请求人为，曾在过去两年之内，向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或与此相关的资料得知的事实而从中获利时。[3]《解释四》第十七条前三款的规定与日本公司法第四百三十三条第三款的后三项规定完全相同。相较之下，我国公司法《解释四》的规定更为完善，先列举出了属于不正当目的的情形，最后加上兜底的陈述，赋予法官一定的自由裁量权，以应对法条中没有出现的情形。
股东查阅权制度是一把双刃剑，在保障股东知情权的同时，也可能会造成公司商业秘密的泄露，损害公司利益。为了达到股东知情权和公司经营权的平衡，公司法设置了不正当目的制度，在保障股东管理权的同时避免不恰当地损害公司利益。股东查阅权制度虽然是以保护股东知情权为出发点，但权利的行使并不是没有边界的，超过这个边界就会损害其他权利的行使。对于股东查阅权的保护也是有边界的，正当目的就是查阅权行使的边界，这也体现了公司法对于股东知情权是一种相对保护，而不是绝对保护。[4]总之，妥善处理股东知情权和公司经营权的关系，平衡两者的合法利益是解决股东查阅权和公司正常经营权间冲突的方法。在股东账簿查阅目的之正当性问题上，利益平衡不仅是立法者应当考虑的价值观，也是法律适用过程中司法者应当秉承的一项基本原则。
从《解释四》可以看出，公司对于股东具有不正当目的负有举证责任，公司在有证据证明的情况下才能拒绝股东的查阅请求。股東则对于自己查阅请求的正当目的负有举证责任，这种举证责任是非常容易的，不管股东实际的目的是否正当，他只要能拿出一个说得过去的理由即可，如果公司有异议，就需要公司自己来承担意义的举证责任。很明显公司负担的举证责任要比股东自身所负举证责任更重，必须存在目的不正当性的具体事由。这种举证责任的分配是为寻找股东与公司间利益的最佳平衡点，根据公司法的立法精神，对查阅目的的举证由股东来完成，而拒绝查阅所基于的目的不正当性则由公司负责举证。此外，公司法第三十三条第二款还要求公司证明股东的不正当查阅目的可能损害公司合法利益，而这里的公司利益之受损只需存在可能性即可，并不要求损害后果的实际发生。
[1]王静：“论有限责任公司股东账簿查阅权’正当目的’的界定”，载《赤峰学院学报》2015年第8期。
[2]陈立虎、王芳：“正当目的限制——股东会计账簿查阅权行使中的利益平衡”，载《人民司法》2014年第24期。
[3]李美云：“有限责任公司股东会计账簿查阅权问题研究”，载《中国政法大学学报》2013年第4期。
[4]王芳、沈如：“股东行使会计账簿查阅权的范围限于正当目的”，载《人民司法》2014年第24期。