文章研究的对象限于有限责任公司中的股东优先购买权,当前,有限公司中股权转让过程中优先购买权的行使问题无论在学理上还是在实践中均存在诸多争议,原因在于股权转让涉及的法益价值、利益主体存在多元化态势,看似简单的股权转让背后却涉及到很多不同利益价值的冲突。传统观点认为,有限责任公司人合性对于公司的经营发展具有重要作用,当有限公司的人合性价值与其他法益发生冲突时,实务中也倾向于对有限公司人合性的保护,这导致了其他法益价值的受损;此外,经过笔者的实证研究发现,由于目前的股权转让限制条款并未对利益冲突做出明确回应,导致了没有明确而统一的裁判标准,出现了同案不同判的情况,因此有必要对优先购买权行使的边界进行进一步研究。论文在引言部分提出了司法实践中存在的问题,目前优先购买权的行使存在规定不够全面、某些转让情形下法院判决各不相同的情况,因此有必要对优先购买权的行使边界进行探讨。论文的第一章构建了对股东先买权进行限制的理论基础,提出优先购买权的立法目的并不仅仅是维护有限公司的人合性、限制股权对外转让,而是平衡各方利益,在尽可能维护公司人合性的同时也保护股权的流动性以及平衡其他权利主体的利益。论文的第二章第一二节从行权主体和同等条件两个方面探讨了优先购买权应当受到限制的情形,认为当前对优先购买权行使主体的规定过于宽泛,应当限制在同意权阶段做出同意转让意思表示的股东主动行使先买权;另外,公司法对于同等条件的规定没有考虑到特殊对价的情况,当股权转让对价不可替代,且无法用金钱衡量时,应当考虑除价格、付款期限外的其他因素作为同等条件的判定标准。第二章的第三部分将股权转让情形划分为交易领域和非交易领域股权转让,上述两类股权转让存在一定的区别,公司法中的股权转让是基于交易领域而规定,因此非交易领域中的股权转让在适用先买权时存在一定的问题,需要考虑多方利益关系并通过利益衡量的方式最终确定是否应当限制股东先买权的行使。第三章讨论了交易领域应限制优先购买权行使的具体情形,分别是间接收购、股东反悔权的行使问题以及第三人的合理信赖情形。由于间接收购具有独特的价值,且交易安全同样应当受到保护,因此优先购买权不能穿透适用;另外,反悔权也应当受到保护,限制先买权的行使,本文提出了司法解释中对反悔权限制条款的限制;此外,在夫妻公司中发生的一方股权转让中,当股权受让方为善意第三人时,也应当限制优先购买权的行使。第四章探讨了非交易领域中应当限制优先购买权行使的情形,优先购买权可以参照股权买卖而适用于一般情况下的股权赠与情形,同等条件可以通过具有资质的资产评估机构来确定,但不应当适用于有限责任公司股东对近亲属的股权赠与,也不适用于股权家族信托及继承领域,原因是这些情形基于身份关系而发生,涉及到了不同的利益冲突,在这些情形下,有限公司的人合性并非首要价值,因此要限制股东先买权的行使。本文从利益衡量的视角出发,以对有限公司股东先买权限制为主线,以利益衡量为方法论,厘清了有限责任公司中优先购买权制度的立法目的、核心价值与功能,划分出了不同种类的优先购买权与其他法益价值冲突的情形,并进行了利益衡量,分别得出当有限公司股东的优先购买权与其他法益价值发生冲突时,应当优先保护何种价值的结论。