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【摘要】：股东知情权制度源于股东和公司之间的信息不对称，现代公司制度是以公司所有权和经营权相分离为基础的，倘若没有合适的渠道使得股东全面、准确地了解公司的经营状况，其所享有的权益无法得到保障。本文尝试对股东知情权制度进行系统性研究，以期为股東知情权提出完善建议。
【关键词】：股东知情权；查阅权；质询权；检查人选任请求权
一、股东知情权的理论基础
（一）股东知情权的概念
股东权是股东因出资设立公司，作为公司的所有者享有的股东权利，包括分得红利权、重大事项决策权及选聘管理者的权利。股东作为公司的投资者，获得利润是其最终投资目的，规定股东权的目的即是为了让股东在依照法律法规的规定，同时在符合公司章程的条件下，适当的参与公司管理活动，最终获得投资利润。知情权，顾名思义，即对情况知悉的权利。然而我国法律并没有给出明确的定义，而是以列举的方式进行了概述，包括查询、质询权和检查人选任请求权。
（二）股东知情权的界限
虽然股东知情权制度的设置意义重大，但是过度的强调股东知情权也有消极的一面。首先，从公司角度来讲，股东在行使知情权的过程中必然会造成公司运营成本的增加，同时公司又要为股东实现知情权创造便利条件。其次，如果对股东知情权的行使不加以限制，股东就有可能滥用权利，影响公司的经营效率。再者，股东有可能通过知情权的行使获知公司的商业秘密，并以非法的方式将商业秘密泄露，这就可能对公司的发展造成不可挽回的损失。更有甚者则通过第三人或者自己直接成为与自己有竞争关系的公司股东，通过股东知情权的行使获取对手的商业秘密。因此，也需要对股东知情权设置一定的界限。
二、我国现行股东知情权制度分析
目前，我国《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司股东的知情权作出了相应规定，但依然存在诸多法律漏洞。
（一）查阅权法律概念的缺失
现行《公司法》有关公司会计账簿查阅权的规定较为笼统，例如查阅会计账簿是否包括会计凭证等原始会计资料，股东是否可以委托会计师事务或专业人员代为查阅。如果股东的知情权不加以合理的限制，都会因股东权利滥用而违背法律赋予权利的初衷。《公司法》的初衷是好的，然而对查阅权这一抽象的法律概念没有作出较为明确的规定，因此实际操作中问题颇多。
（二）质询权救济途径的缺失
现行《公司法》对股东质询权的规定过于概括，法律规定及相关的司法解释均未涉其具体行使方式和救济措施。一旦股东行使质询权时被拒绝或被质询人告知质询人虚假信息时，股东的权利应如何救济，在我国现行法律中无法可依。
（三）检查人选任请求权制度问题
鉴于我国现行《公司法》中尚未对检查人选任请求权作出相应的法律规定，所以，检查人选任请求权制度在我国法律法规中尚不可见。从一定意义上来看，检查人选任请求权可以看作是查阅权的一种独立的救济方式。该制度可以为股东实现知情权提供强有力的保证，同时对股东知情权制度的完善具有重要意义。
（四）股东知情权制度在实践中存在的问题
在实践中对侵犯股东知情权的处罚只是判令公司在一定期限内向申请股东公开信息，却未规定相应的处罚措施。这样的判令很难起到实际的处罚效果，因为查阅公司信息是股东的应有权利，这样做却成了处罚的手段，从本质上讲根本就没有对相关人员进行处罚。由此看来，即使股东打赢官司，却享受不到应有的权利，同时也浪费了司法资源[1]。
三、我国股东知情权制度的完善
针对我国现行股东知情权制度存在的诸多问题，本文将从具体完善股东查阅权、质询权制度、建构系统的检查人选任请求权制度和股东知情权的相关司法救济的具体规则的明确方面来完善我国的股东知情权制度。
（一）股东查閱权制度的完善
在我国现行的股东知情权制度规定中，股东查阅权制度虽然是其中规定相对全面的一个，但是其在实践中的引发的诸多争议，尚需要法律条文或相关的司法解释予以明确，从而尽量减少司法实践中出现的诸多问题。由于有限责任公司和股份有限公司性质的差别，股东查询权的完善也有一定的区别。有限责任公司的股东人数较少，人合性较强，股东有权向执行公司业务的股东或者管理人员行使质询公司运营状况的权利[2]。虽然我国现行《公司法》中没有关于股东质询权的规定，但是出于对有限责任公司的运营方式和组织形式的考虑，仅需要规定公司日常经营的质询权制度，由公司内部决议或公司章程规定即可。股份有限公司股东人数众多且具有很强的资合性，因此股份有限公司的股东不能在日常经营中随时要求解答。所以可以考虑建立一套完善的股份有限公司的股东质询权制度，将股东质询权的实体制度和程序规则具体化[3]。
（二）构建检查人选任请求权制度
在我国构建检查人选任请求权制度不仅可以使股东及时获悉公司信息，而且能够对管理者进行有效监督，从而在公司权益与股东权益产生冲突时，促使管理者作出更为合理合法的决策。
检查人选任请求权启动的前提条件。实践中，如果股东随意地启动检查人选任请求权制度，则会使公司运营成本的无限制地增加，所以股东行使检查人选任请求权必须满足一定的条件。本文认为，立法应当规定仅有在发现管理者违反勤勉义务并损害公司利益的行为时，亦或有证据证明公司或者管理者在经营管理中存在严重违反法律或公司章程的事实时，股东才可以为维护公司及自己的权利行使检查人选任请求权。
检查人选任请求权的主体。借鉴国外的立法经验结合我国的实际情况作出严格的限制，只有当股东持有股权达到一定持股时间或者总数不得低于一定的持股比例时，股东才有资格行使该权利。
建立检查人选任程序。作为一个设想，我们不仅要借鉴外国的立法经验，还要建立符合公司发展现状的检查人选任程序。因此我们可以遵循以下方式，由股东大会选任检查人，如果股东大会拒绝，那么可向人民法院申请，最终由人民法院来指定检查人。检查人应当在股东大会赋予的权限范围内，独立履行调查职责，向股东大会出示调查结果。
（三）完善股东知情权诉讼救济程序
“无救济则无权利”，司法救济是权利保障的最重要救济方式。因此，保障股东知情权就必须建立起完善的司法救济程序。
明确提起股东知情权诉讼的前提条件。作为权利救济的最后一道屏障，股东只有在其知情权通过公司内部申诉无法实现时，才可以向法院提起股东知情权诉讼。
明确股东知情权诉讼的诉讼主体。首先，股东知情权诉讼的原告毫无疑问是知情权受到侵害的公司股东。然而对于一些特殊身份的股东，是否应当赋予其知情权诉讼的原告资格，因此根据前文有关股东查阅权主体资格的有关阐述，所以对股东知情权诉讼的原告资格问题应当作具体分析。
知情权的强制执行。若要在司法实践中完善股东知情权诉讼制度，则必须配置相应的法律救济措施。立法者可以在立法上对违反这一权利的救济措施予以明确规定。例如，侵害股东知情权的，除应按照法律规定让股东获悉公司信息之外，还应当让侵权人或者公司承担相应的赔偿责任。
注释：
[1]王志会.论股东知情权[M].北京：中国政法大学，2007：5
[2]闫树超.论股东知情权制度的完善[M].经济研究导刊，2013：44
[3]郑光辉.股东知情权研究[M].厦门大学，2008：67
参考文献：
[1]王文宇.公司法论[M].北京：中国政法大学出版社，2004：33-35.
[2]燕冰.论新公司法对股东知情权的保护[M].北京：对外经济贸易大学，2006：66-69.
[3]吕耀华.股东知情权司法救济研究[D].内蒙古大学，2012：23-25.
作者简介：王亚男，烟台大学法学院经济法学硕士。
【关键词】：股东知情权；查阅权；质询权；检查人选任请求权
一、股东知情权的理论基础
（一）股东知情权的概念
股东权是股东因出资设立公司，作为公司的所有者享有的股东权利，包括分得红利权、重大事项决策权及选聘管理者的权利。股东作为公司的投资者，获得利润是其最终投资目的，规定股东权的目的即是为了让股东在依照法律法规的规定，同时在符合公司章程的条件下，适当的参与公司管理活动，最终获得投资利润。知情权，顾名思义，即对情况知悉的权利。然而我国法律并没有给出明确的定义，而是以列举的方式进行了概述，包括查询、质询权和检查人选任请求权。
（二）股东知情权的界限
虽然股东知情权制度的设置意义重大，但是过度的强调股东知情权也有消极的一面。首先，从公司角度来讲，股东在行使知情权的过程中必然会造成公司运营成本的增加，同时公司又要为股东实现知情权创造便利条件。其次，如果对股东知情权的行使不加以限制，股东就有可能滥用权利，影响公司的经营效率。再者，股东有可能通过知情权的行使获知公司的商业秘密，并以非法的方式将商业秘密泄露，这就可能对公司的发展造成不可挽回的损失。更有甚者则通过第三人或者自己直接成为与自己有竞争关系的公司股东，通过股东知情权的行使获取对手的商业秘密。因此，也需要对股东知情权设置一定的界限。
二、我国现行股东知情权制度分析
目前，我国《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司股东的知情权作出了相应规定，但依然存在诸多法律漏洞。
（一）查阅权法律概念的缺失
现行《公司法》有关公司会计账簿查阅权的规定较为笼统，例如查阅会计账簿是否包括会计凭证等原始会计资料，股东是否可以委托会计师事务或专业人员代为查阅。如果股东的知情权不加以合理的限制，都会因股东权利滥用而违背法律赋予权利的初衷。《公司法》的初衷是好的，然而对查阅权这一抽象的法律概念没有作出较为明确的规定，因此实际操作中问题颇多。
（二）质询权救济途径的缺失
现行《公司法》对股东质询权的规定过于概括，法律规定及相关的司法解释均未涉其具体行使方式和救济措施。一旦股东行使质询权时被拒绝或被质询人告知质询人虚假信息时，股东的权利应如何救济，在我国现行法律中无法可依。
（三）检查人选任请求权制度问题
鉴于我国现行《公司法》中尚未对检查人选任请求权作出相应的法律规定，所以，检查人选任请求权制度在我国法律法规中尚不可见。从一定意义上来看，检查人选任请求权可以看作是查阅权的一种独立的救济方式。该制度可以为股东实现知情权提供强有力的保证，同时对股东知情权制度的完善具有重要意义。
（四）股东知情权制度在实践中存在的问题
在实践中对侵犯股东知情权的处罚只是判令公司在一定期限内向申请股东公开信息，却未规定相应的处罚措施。这样的判令很难起到实际的处罚效果，因为查阅公司信息是股东的应有权利，这样做却成了处罚的手段，从本质上讲根本就没有对相关人员进行处罚。由此看来，即使股东打赢官司，却享受不到应有的权利，同时也浪费了司法资源[1]。
三、我国股东知情权制度的完善
针对我国现行股东知情权制度存在的诸多问题，本文将从具体完善股东查阅权、质询权制度、建构系统的检查人选任请求权制度和股东知情权的相关司法救济的具体规则的明确方面来完善我国的股东知情权制度。
（一）股东查閱权制度的完善
在我国现行的股东知情权制度规定中，股东查阅权制度虽然是其中规定相对全面的一个，但是其在实践中的引发的诸多争议，尚需要法律条文或相关的司法解释予以明确，从而尽量减少司法实践中出现的诸多问题。由于有限责任公司和股份有限公司性质的差别，股东查询权的完善也有一定的区别。有限责任公司的股东人数较少，人合性较强，股东有权向执行公司业务的股东或者管理人员行使质询公司运营状况的权利[2]。虽然我国现行《公司法》中没有关于股东质询权的规定，但是出于对有限责任公司的运营方式和组织形式的考虑，仅需要规定公司日常经营的质询权制度，由公司内部决议或公司章程规定即可。股份有限公司股东人数众多且具有很强的资合性，因此股份有限公司的股东不能在日常经营中随时要求解答。所以可以考虑建立一套完善的股份有限公司的股东质询权制度，将股东质询权的实体制度和程序规则具体化[3]。
（二）构建检查人选任请求权制度
在我国构建检查人选任请求权制度不仅可以使股东及时获悉公司信息，而且能够对管理者进行有效监督，从而在公司权益与股东权益产生冲突时，促使管理者作出更为合理合法的决策。
检查人选任请求权启动的前提条件。实践中，如果股东随意地启动检查人选任请求权制度，则会使公司运营成本的无限制地增加，所以股东行使检查人选任请求权必须满足一定的条件。本文认为，立法应当规定仅有在发现管理者违反勤勉义务并损害公司利益的行为时，亦或有证据证明公司或者管理者在经营管理中存在严重违反法律或公司章程的事实时，股东才可以为维护公司及自己的权利行使检查人选任请求权。
检查人选任请求权的主体。借鉴国外的立法经验结合我国的实际情况作出严格的限制，只有当股东持有股权达到一定持股时间或者总数不得低于一定的持股比例时，股东才有资格行使该权利。
建立检查人选任程序。作为一个设想，我们不仅要借鉴外国的立法经验，还要建立符合公司发展现状的检查人选任程序。因此我们可以遵循以下方式，由股东大会选任检查人，如果股东大会拒绝，那么可向人民法院申请，最终由人民法院来指定检查人。检查人应当在股东大会赋予的权限范围内，独立履行调查职责，向股东大会出示调查结果。
（三）完善股东知情权诉讼救济程序
“无救济则无权利”，司法救济是权利保障的最重要救济方式。因此，保障股东知情权就必须建立起完善的司法救济程序。
明确提起股东知情权诉讼的前提条件。作为权利救济的最后一道屏障，股东只有在其知情权通过公司内部申诉无法实现时，才可以向法院提起股东知情权诉讼。
明确股东知情权诉讼的诉讼主体。首先，股东知情权诉讼的原告毫无疑问是知情权受到侵害的公司股东。然而对于一些特殊身份的股东，是否应当赋予其知情权诉讼的原告资格，因此根据前文有关股东查阅权主体资格的有关阐述，所以对股东知情权诉讼的原告资格问题应当作具体分析。
知情权的强制执行。若要在司法实践中完善股东知情权诉讼制度，则必须配置相应的法律救济措施。立法者可以在立法上对违反这一权利的救济措施予以明确规定。例如，侵害股东知情权的，除应按照法律规定让股东获悉公司信息之外，还应当让侵权人或者公司承担相应的赔偿责任。
注释：
[1]王志会.论股东知情权[M].北京：中国政法大学，2007：5
[2]闫树超.论股东知情权制度的完善[M].经济研究导刊，2013：44
[3]郑光辉.股东知情权研究[M].厦门大学，2008：67
参考文献：
[1]王文宇.公司法论[M].北京：中国政法大学出版社，2004：33-35.
[2]燕冰.论新公司法对股东知情权的保护[M].北京：对外经济贸易大学，2006：66-69.
[3]吕耀华.股东知情权司法救济研究[D].内蒙古大学，2012：23-25.
作者简介：王亚男，烟台大学法学院经济法学硕士。